유나이티드 시큐리티 뱅크셰어스(UBFO), 와 커뮤니티 웨스트 뱅크의 합병 관련 공시

유나이티드 시큐리티 뱅크셰어스(UBFO, UNITED SECURITY BANCSHARES )는 와 커뮤니티 웨스트 뱅크가 합병 관련 공시를 했다.

20일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 12월 16일, 캘리포니아 법인인 커뮤니티 웨스트 뱅크셰어스(이하 '회사')는 유나이티드 시큐리티 뱅크셰어스(이하 'USB')와 합병 계약을 체결했다.합병 계약의 조건에 따라 USB는 회사와 합병하여 회사가 생존 법인으로 계속 운영된다.

USB의 완전 자회사인 유나이티드 시큐리티 뱅크는 합병 완료 후 커뮤니티 웨스트 뱅크와 통합된다.

2026년 2월 4일, 회사는 SEC에 S-4 양식으로 등록신청서를 제출했으며, 이는 합병에서 발행될 회사의 보통주에 대한 설명서와 회사 및 USB의 주주를 위한 공동 위임장 성명서를 포함하고 있다.

등록신청서는 2026년 2월 24일에 효력을 발휘했으며, 회사는 같은 날 최종 설명서를 제출하고 USB는 2026년 2월 25일에 최종 위임장 성명서를 제출했다.

회사와 USB는 2026년 2월 27일경부터 각자의 주주에게 공동 위임장 성명서/설명서를 발송하기 시작했다.

두 회사는 2026년 3월 30일에 합병 계약과 관련된 특별 주주 총회를 개최할 예정이다.합병 발표 이후, 현재까지 뉴욕 주 대법원에 합병에 대한 두 건의 소송이 제기되었다.

첫 번째 소송은 2026년 3월 4일에 제기된 'Johnson v. United Security Bancshares et al.'이며, 두 번째 소송은 2026년 3월 5일에 제기된 'Thompson v. United Security Bancshares et al.'이다.또한 USB는 등록신청서의 결함이나 누락을 주장하는 일부 주주로부터 요구 서신을 받았다.

이들 소송과 요구 서신은 공동 위임장 성명서/설명서에 대한 정보 누락을 주장하고 있으며, 회사와 USB는 이러한 주장에 대해 근거가 없다고 믿고 있다.그러나 추가 소송이나 요구가 제기될 가능성은 배제할 수 없다.

회사와 USB는 공동 위임장 성명서/설명서에 포함된 정보가 관련 법률 및 거래소 규정에 부합한다고 믿고 있으며, 추가적인 정보 공개는 필요하지 않다고 주장하고 있다.

그럼에도 불구하고, 이러한 정보 공개 요구를 해소하기 위해, 회사와 USB는 자발적으로 아래의 추가 정보를 공개하기로 결정했다.

추가 정보는 공동 위임장 성명서/설명서와 함께 읽어야 하며, 모든 페이지 참조는 해당 문서의 페이지를 기준으로 한다.공동 위임장 성명서/설명서의 '합병 배경' 섹션은 다음과 같이 수정된다.

USB와 그 자문단은 잠재적 거래에 대한 논의와 관련하여 수년간 잠재적 구매자나 합병 후보자에게 관심을 요청했으나, 후보자는 실질적인 관심을 보이지 않았다.

USB 이사회는 이 거래가 USB 주주에게 최선의 이익이 될 것이라고 강하게 믿고 있으며, 이사회는 이 거래를 제안된 통합 회사에 대한 지속적인 투자로 간주하고 있다.공동 위임장 성명서/설명서의 '상대 기여 분석' 섹션은 다음과 같이 수정된다.

커뮤니티 웨스트 뱅크의 총 자산은 3,687백만 달러로 전체의 75%를 차지하며, USB의 총 자산은 1,264백만 달러로 전체의 25%를 차지한다.

총 대출은 커뮤니티 웨스트 뱅크가 2,546백만 달러로 72%, USB가 987백만 달러로 28%를 차지한다.

총 예금은 커뮤니티 웨스트 뱅크가 3,125백만 달러로 74%, USB가 1,100백만 달러로 26%를 차지한다.

2025년 9월 30일 기준 LTM 순이익은 커뮤니티 웨스트 뱅크가 33.9백만 달러로 75%, USB가 11.4백만 달러로 25%를 차지한다.

2026년 예상 수익은 커뮤니티 웨스트 뱅크가 44.6백만 달러로 74%, USB가 15.6백만 달러로 26%를 차지한다.

2025년 12월 15일 기준 시장 자본화는 커뮤니티 웨스트 뱅크가 463백만 달러로 72%, USB가 183백만 달러로 28%를 차지한다.이 외에도 여러 가지 추가 정보가 제공되었다.합병과 관련된 모든 정보는 SEC에 제출된 문서에서 확인할 수 있다.

현재 회사의 재무 상태는 안정적이며, 합병이 완료되면 두 회사의 자산과 수익성이 증가할 것으로 예상된다.



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