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LKCM 헤드워터, 1억 2500만 달러 규모 지분 투자 약정... 최대주주 루터 킹 캐피탈 등 지분 78.7% 합병 찬성 합의
디스트리뷰션 솔루션스 그룹(Distribution Solutions Group, Inc., NASDAQ:DSGR)은 지난 7월 15일 이클립스 페어런트 어퀴지션(Eclipse Parent Acquisitions, LLC, 이하 페어런트), 이클립스 인터미디어트 어퀴지션(Eclipse Intermediate Acquisitions, LLC, 이하 인터미디어트), 이클립스 어퀴지션 머저 서브(Eclipse Acquisitions Merger Sub, Inc., 이하 머저 서브)와 합병 계약을 체결했다고 밝혔다. 이번 합병을 통해 머저 서브가 디스트리뷰션 솔루션스 그룹에 흡수 합병되며, 디스트리뷰션 솔루션스 그룹은 인터미디어트의 완전 자회사이자 페어런트의 간접 완전 자회사로 전환될 예정이다.
합병 계약에 따라, 합병 효력 발생 시점에 디스트리뷰션 솔루션스 그룹의 기존 발행 주식은 주당 35.00달러의 현금으로 전환된다. 다만, 보고 대상자(Reporting Persons)들이 직접 또는 간접적으로 보유한 주식, 회사가 보유한 자기주식 및 자회사 보유 주식, 법적 주식매수청구권을 적절히 행사한 주주의 주식은 현금 지급 대상에서 제외된다. 보고 대상자들은 합병 효력 발생 직전에 보유 중인 주식 전량을 페어런트에 현물 출자하고, 그 대가로 페어런트의 유한책임회사 지분을 취득할 계획이다.
페어런트의 모회사인 LKCM 헤드워터 인베스트먼트 IV(LKCM Headwater Investments IV, L.P., 이하 HW4)는 합병 거래 자금 조달을 위해 페어런트, 인터미디어트, 머저 서브에 1억 2500만 달러 규모의 지분 투자 약정서(Equity Commitment Letter)를 전달했다. 또한, HW4는 디스트리뷰션 솔루션스 그룹에 역종결수수료(Reverse Termination Fee) 등 페어런트의 의무 이행을 보증하는 한도 3000만 달러의 제한적 보증(Limited Guarantee)을 제공했다.
이와 함께 루터 킹 캐피탈 매니지먼트 코퍼레이션(Luther King Capital Management Corporation, 이하 LKCM)은 디스트리뷰션 솔루션스 그룹과 의결권 행사 및 지원 계약(Voting and Support Agreement)을 체결했다. 이에 따라 LKCM은 보유한 주식 전량을 이번 합병 안건에 찬성 표결하고, 대안적 인수 제안에는 반대하기로 합의했다. 또한 합병과 관련한 주식매수청구권도 포기하기로 했다. 공시에 따르면, 보고 대상자들은 2026년 7월 15일 기준 디스트리뷰션 솔루션스 그룹 주식 총 3635만 7588주를 보유하고 있으며, 이는 전체 발행 주식의 약 78.7%에 해당한다.
이번 합병의 완료는 주주총회에서 발행 주식 과반수의 찬성 및 보고 대상자 등을 제외한 비이해관계 주주 표결 과반수의 찬성을 얻어야 한다. 아울러 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점 증진법에 따른 대기 기간 만료 또는 종료, 합병을 금지하는 법률이나 명령의 부재 등 통상적인 거래 종결 조건을 충족해야 한다. 합병 계약은 어느 한 쪽 당사자에 의해 2026년 12월 31일까지 거래가 종결되지 않을 경우 해제될 수 있다.
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