랠리바이오, 카디드 합병 무산으로 5000만 달러 수취…아벤조와 신규 합병 추진

미국 나스닥 상장사 랠리바이오(RALLYBIO CORP, NASDAQ:RLYB)가 기존 합병 계약 해지에 따른 수수료 수취로 지난 2분기 흑자 전환에 성공했다. 회사는 카디드 테라퓨틱스(Candid Therapeutics, Inc.)와의 합병을 취소하고, 아벤조 테라퓨틱스(Avenzo Therapeutics, Inc.)와 새로운 합병 계약을 체결했다.

랠리바이오가 6일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 분기보고서(10-Q)에 따르면, 회사는 올해 2분기(6월 30일 종료 분기)에 매출 없이 4366만 5000달러의 순이익을 기록했다. 이는 전년 동기 970만 3000달러의 순손실에서 흑자로 돌아선 수치다. 상반기 누적 순이익은 3538만 7000달러로 집계됐다.

이번 흑자 전환은 지난 3월 체결했던 카디드와의 합병 계약이 해지되면서 유입된 수수료 덕분이다. 카디드는 지난 5월 3일 UCB S.A.와 허용된 대체 계약을 체결하며 랠리바이오와의 합병 계약을 해지했다. 이에 따라 랠리바이오는 5월 4일 카디드로부터 5000만 달러의 해지 수수료(Parent Termination Fee)를 지급받았으며, 40만 달러의 비용을 보전받았다.

아벤조 테라퓨틱스와 신규 합병 계약 체결

카디드와의 합병이 무산된 후 랠리바이오는 전략적 대안 평가를 재개해 지난 5월 31일 아벤조 테라퓨틱스와 합병 계약을 체결했다. 아벤조는 차세대 항암제를 개발하는 임상 단계 바이오 기업이다. 계약에 따라 랠리바이오의 100% 자회사인 파밍턴 머저 서브(Farmington Merger Sub, Inc.)가 아벤조와 합병하며, 아벤조가 존속법인으로서 랠리바이오의 완전 자회사가 된다. 합병 후 통합 회사의 사명은 아벤조 테라퓨틱스로 변경된다.

합병과 연계해 아벤조는 특정 투자자들과 2억 1500만 달러 규모의 보통주를 발행하는 동시 자금조달(Concurrent Financing) 구독 계약을 체결했다. 이 거래는 합병 효력 발생 직전에 완료될 예정이다.

합병 계약의 교환비율 공식에 따르면, 합병 완료 후 기존 아벤조 주주(동시 자금조달 투자자 제외)는 통합 회사 지분의 약 56.6%를 보유하게 된다. 기존 랠리바이오 주주는 약 2.8%를, 동시 자금조달 투자자들은 약 40.6%의 지분을 갖게 된다. 이는 랠리바이오의 가치를 1500만 달러(합병 전 현금 분배 효과 반영 후), 아벤조의 가치를 3억 달러로 가정한 결과이며, 최종 순현금 규모에 따라 조정될 수 있다.

기존 주주 대상 조건부가격청구권 부여

랠리바이오는 합병 효력 발생 직전, Rights Agent와 조건부가격청구권(CVR) 계약을 체결할 계획이다. 이에 따라 합병 전날 영업일 기준 랠리바이오 주식을 보유한 주주들은 보유 주식 1주당 1개의 CVR을 받게 된다.

CVR 보유자들은 랠리바이오의 기존 자산(Legacy Assets) 매각이나 처분으로 발생하는 선급금, 마일스톤, 로열티 등 순수익금의 프로 라타(비례) 지분을 받을 권리를 갖는다. 또한 2025년 7월 리커전 파마슈티컬스(Recursion Pharmaceuticals, Inc.)와 체결한 회원지분매매계약에 따라 리커전으로부터 받는 현금 수익금도 CVR 분배 대상에 포함된다. 통합 회사는 합병 종결 후 4개월 동안 기존 자산의 처분을 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 합의했다.

랠리바이오는 2026년 6월 30일 기준 9284만 9000달러의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있다. 회사 측은 현재 보유 자금이 향후 12개월 이상의 운영 비용과 자본 요구사항을 충족하기에 충분할 것으로 예상했다. 다만, 합병은 2026년 말 이전에 종결될 것으로 전망하고 있다.

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