리본 애퀴지션, 메테오라와 1억 달러 대기주식인수계약 체결

기업인수목적회사(SPAC) 리본 애퀴지션(Ribbon Acquisition Corp., NASDAQ:RIBB)이 일본 제약사 DRC 메디슨(DRC Medicine Ltd.)과의 기업결합을 앞두고 대규모 자금 조달과 주식 선도거래 계약을 맺었다.

리본 애퀴지션은 지난 9월 2일 메테오라 셀렉트 트레이딩 오퍼튜니티즈 마스터(Meteora Select Trading Opportunities Master, LP)와 합병 대상인 DRC 메디슨을 상대로 1억 달러 규모의 대기주식인수계약(SEPA)을 체결했다고 공시했다. 합병 후 존속법인인 델라웨어주 법인 DRC 메디슨(DRC Medicine Inc.)이 리본 애퀴지션을 대신해 계약상 권리와 의무를 승계한다.

이 계약으로 합병 법인은 거래 종결 시점부터 36개월간 메테오라에 최대 1억 달러어치 보통주를 매도할 권리를 갖는다. 양측 합의로 최대 24개월 연장할 수 있다. 매도 가격은 통상 시장가격의 97% 수준이며 최소 사용 의무나 미사용 약정에 대한 수수료는 없다.

다만 발행에는 제약이 따른다. 유효한 등록신고서가 있어야 하고 거래량 제한과 나스닥 규정을 지켜야 한다. 주주 승인이 없으면 계약과 관련 문서에 따라 발행되는 주식은 19.99%의 거래소 상한을 넘을 수 없고, 메테오라의 실질보유 지분도 4.9%를 넘지 못한다. 계약은 특정 변동금리 조달도 제한한다.

약정 대가로 회사는 메테오라에 1억 달러 약정 금액의 1.75%인 175만 달러를 수수료로 지급하기로 했다. 최초 등록신고서 효력 발생 시와 그로부터 90일 뒤 두 차례에 걸쳐 절반씩 낸다.

최대 410만 주 선도매입

함께 체결한 장외 선불 선도거래 계약에 따라 메테오라는 기업결합 종결 이후 액면가 0.0001달러의 보통주를 최대 410만 주까지 사들인다. 제3자로부터 공개시장에서 매입하는 물량과 회사로부터 직접 인수하는 물량으로 나뉜다.

거래는 기업결합 종결 후 6개월이 되는 평가일에 현금으로 정산된다. 양측 합의로 연장할 수 있고 상장폐지 사유가 생기면 메테오라가 앞당길 수 있다. 정산 금액은 평가일 이후 일정 기간의 거래량가중평균가격을 기준으로 하며 최대 주식 수에 1.00달러를 곱한 만큼을 조정한다.

메테오라는 직접 인수분 매입으로 실질보유 지분이 발행주식의 9.9%를 넘게 될 경우 매입 의무를 지지 않는다. 다만 스스로 포기할 수 있다.

메테오라는 또 2026년 9월 2일부터 평가일 이후 6개월이 되는 날까지 회사가 진행하는 부채·지분·파생 등 향후 조달에 최대 33%까지 참여할 수 있는 우선거절권을 받았다. 회사는 최소 10영업일 전에 통지해야 한다.

전환사채와 담보 예치

계약에는 원금 121만 2121달러 규모의 선지급분에 해당하는 전환약속어음도 포함됐다. 메테오라는 17.5%의 발행할인을 적용해 100만 달러를 지급하고 이 사채를 인수한다. 발행과 자금 집행은 기업결합 종결과 동시에 이뤄지며 추가 선지급은 양측 서면 합의로 가능하다.

사채 만기는 기업결합 종결 후 12개월이며 상호 합의로 연장할 수 있다. 채무불이행이 없으면 이자가 붙지 않지만 채무불이행 기간에는 연 18%가 적용된다. 상환하거나 조기상환하는 금액에는 7%의 지급 프리미엄이 붙는다. 메테오라는 잔액을 보통주로 전환할 수 있다.

담보 장치도 마련됐다. 기업결합 종결과 동시에 존속법인의 일부 주주들이 종결 직후 발행주식의 9.9%에 해당하는 자유 유통 보통주를 콘티넨털 스톡 트랜스퍼 앤드 트러스트(Continental Stock Transfer & Trust Company)에 에스크로로 예치한다. 사채에 채무불이행이 발생하면 이 주식의 소유권은 담보권과 이전 제한 없이 메테오라로 넘어가며 그 가치가 손해배상 예정액의 일부가 된다.

리본 애퀴지션은 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사로 일본 도쿄 신주쿠구에 본사를 두고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com