센터스페이스-IRT 합병계약서 살펴보니…위약금 최대 6000만달러

센터스페이스(CENTERSPACE, NYSE:CSR)와 인디펜던스 리얼티 트러스트(Independence Realty Trust, NYSE:IRT)가 합병 계약 체결과 함께 공개한 세부 조건에 위약금, 거래 종결시한 등 계약 조항과 양사 최고경영진의 발언이 추가로 담겼다. 앞서 두 회사는 9일(현지시간) 전액 주식 교환 방식의 81억 달러 규모 합병 소식을 발표한 바 있다.

CEO들 "성장 시장 결합에 방점"

스콧 셰퍼(Scott Schaeffer) IRT 회장 겸 최고경영자(CEO)는 "고성장 선벨트 포트폴리오와 센터스페이스의 안정적인 중서부, 회복세를 보이는 마운틴웨스트 지역 커뮤니티를 결합하는 거래"라며 "규모 확대에 따른 효율성 증대와 밸류애드 리노베이션 프로그램 확장 효과를 기대한다"고 말했다.

앤 올슨(Anne Olson) 센터스페이스 사장 겸 CEO는 "이번 거래는 자본시장 접근성 강화와 레버리지 축소라는 의미 있는 이점을 센터스페이스 주주들에게 제공한다"며 "이주와 고용 증가가 가속화하는 시장에 위치한 센터스페이스의 고품질 포트폴리오가 IRT의 대규모 운영 플랫폼과 자연스럽게 결합한다"고 밝혔다.

자문단 구성과 재무 효과

이번 거래에서 IRT 측 재무자문은 RBC캐피털마켓과 로스차일드가, 법률자문은 트라우트먼 페퍼 로크가 맡았다. 센터스페이스 측 재무자문은 BMO캐피털마켓, 법률자문은 왁텔 립튼 로젠 앤드 카츠가 각각 담당했다.

합병 법인은 S&P와 피치의 투자적격 신용등급 BBB/BBB를 그대로 유지할 것으로 예상된다. 회사 측은 일반관리비 부담이 총자산의 0.37%로 낮아져 IRT 단독 대비 24%, 센터스페이스 단독 대비 57% 개선되는 효과가 있다고 설명했다. 지역별 순영업이익(NOI) 비중은 선벨트 58%, 중서부 27%, 마운틴웨스트 15%로 구성되며, 전체 NOI의 약 80%가 인구 증가율 상위 시장에서 창출될 전망이다.

거래가 완료되면 합병 법인의 시가총액은 28% 늘어난 약 50억 달러, 유동주식가치는 27% 늘어난 약 48억 달러 규모로 확대되며 MSCI 미국 리츠지수, FTSE 나리트 전종목 리츠지수, S&P 미드캡400지수 등에서 비중이 커질 전망이다.

위약금과 거래 종결 조건

합병계약서에 따르면 특정 사유로 계약이 해지될 경우 센터스페이스는 IRT에 4500만 달러, IRT는 센터스페이스에 6000만 달러의 위약금(해지수수료)을 지급해야 한다. 위약금 지급 사유로는 이사회의 합병 권고 철회, 상대측의 진술, 보증, 의무 위반, 센터스페이스가 더 유리한 인수 제안을 받아들여 대체 계약을 체결하는 경우 등이 명시됐다.

거래 종결 기한은 2027년 6월 30일로 설정됐다. 이 시점까지 합병이 완료되지 않거나 양사 주주가 각각 합병안, 신주 발행안을 승인하지 못하는 경우, 법원이나 정부기관이 거래를 영구적으로 금지하는 경우 등에는 양측 모두 계약을 해지할 권리를 갖는다. 아울러 IRT는 센터스페이스의 기존 대주단 동의를 확보한 지 10영업일이 지나기 전까지, 또는 늦어도 2027년 6월 30일 10영업일 전까지는 거래를 종결할 의무가 없다고 명시됐다.

IRT는 거래 종결과 함께 센터스페이스가 기존에 발행한 우선주(preferred units)를 그대로 인수하기로 했다. 1970년 설립된 센터스페이스는 현재 콜로라도, 미네소타, 몬태나, 네브래스카, 노스다코타, 유타 등 6개 주에서 47개 커뮤니티, 1만 456가구를 보유, 운영하고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com