넥스큐어, 델라웨어 형평법원에 '2025년 주식병합' 효력 확인 청구 소송 제기

미국의 바이오 제약사 넥스큐어(NEXTCURE INC, NASDAQ:NXTC)가 지난해 단행한 주식병합의 법적 효력을 명확히 하기 위해 델라웨어주 형평법원(Court of Chancery of the State of Delaware)에 구제 청구 소송을 제기했다. 현지 시각 지난 14일 제기된 이번 소송은 최근 델라웨어주 회사법 개정으로 과거 주식병합 당시 적용했던 주주총회 의결 정족수에 모호성이 발생함에 따라, 향후 추진 중인 인수합병(M&A) 등 기업 활동의 불확실성을 선제적으로 해소하기 위한 조치다.

공시에 따르면 넥스큐어는 지난해 6월 20일 정기 주주총회에서 보통주를 1대 5에서 1대 15 비율 사이로 병합하는 안건을 상정했다. 당시 회사는 법률 자문을 거쳐 주총에서 찬성표가 반대표를 넘으면 통과되는 '투표수 기준(Votes Cast Standard)'을 적용했다. 주총 결과 투표에 참여한 주주의 약 90%가 찬성표를 던져 안건이 가결됐으며, 이 비율은 전체 발행주식수 기준으로는 약 64.76%에 해당했다. 회사는 이를 바탕으로 지난해 7월 10일 델라웨어주 국무장관실에 정관 변경 증서를 제출했고, 보통주 12주를 1주로 병합하는 1대 12 주식병합은 7월 14일 효력이 발생했다.

회사법 개정으로 의결 정족수 논란 소지 발생

문제는 올해 8월 1일자로 효력이 발생한 델라웨어주 회사법(DGCL) 제242(d)(2)조 개정안에서 비롯됐다. 개정 법안에 따르면 정관에 주총 의결 정족수를 가중하는 특별결의 요건(Supermajority Voting Standard)이 있을 경우, 주식병합 시 투표수 기준이 아닌 정관상 가중 정족수를 적용해야 할 여지가 생겼다. 넥스큐어의 정관 제8.1조는 정관 변경 시 발행주식 총수의 3분의 2(66.67%) 이상의 찬성을 요구하는 특별결의 요건을 두고 있다. 지난해 주식병합 안건의 찬성 비율(64.76%)은 정관상 특별결의 요건인 66.67%에는 미치지 못해, 개정법 관점에서는 당시 주식병합의 효력에 의문이 제기될 수 있는 상황이다.

넥스큐어는 현재 아베레 테라퓨틱스(Avere Therapeutics, Inc.)와의 합병 절차를 진행 중이며, 오는 11월 거래 종결을 목표로 하고 있다. 이번 합병 과정에서 추가적인 주식병합(2026년 주식병합)을 추진하고 있으며, 이번에는 개정법을 반영해 정관상 특별결의 요건을 적용해 주주 승인을 받을 계획이다. 이처럼 지난해와 올해 주식병합에 서로 다른 의결 기준을 적용하게 되면서, 지난해 주식병합의 유효성 여부가 아베레 테라퓨틱스와의 합병 계약 이행과 회사의 자본 구조 안정성에 걸림돌이 될 수 있다는 우려가 제기됐다.

사후 보완 절차 한계로 법원 구제 선택

회사는 자체적인 사후 승인(Self-Help Ratification) 절차를 검토했으나, 주식병합 이후 1년 이상 주식이 활발히 거래됐고 사모투자(PIPE)와 ATM(At-The-Market) 발행 등을 통해 주주 구성이 변해 병합 전 주주를 추적하기 불가능하다고 판단했다. 이에 따라 델라웨어주 회사법 제205조에 의거해 법원에 직접 지난해 주식병합 및 이에 기반해 발행된 보통주의 효력을 소급해 인정해 달라는 소송을 제기했다.

넥스큐어는 2015년 9월 3일 설립된 임상 단계의 바이오 의약품 기업으로, 항체-약물 접합체(ADC)를 포함한 혁신적인 암 치료제 개발에 주력하고 있다. 본사는 메릴랜드주 벨츠빌에 위치해 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com