닷 에이아이, 엔보이 테크놀로지스 지분 100% 인수 본계약 체결…6500만 달러 규모

사물인터넷(IoT) 및 인공지능(AI) 기반 서비스형 소프트웨어(SaaS) 기업 닷 에이아이(CID HoldCo, Inc., NASDAQ:DAIC)가 전기차 공유 모빌리티 기업인 엔보이 테크놀로지스(Envoy Technologies, Inc., 이하 엔보이)의 지분 100%를 인수하는 정식 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 이번 계약은 지난 14일 체결한 구속력 있는 기본합의서(Term Sheet)를 대체하는 본계약이다. 지난 16일 발표한 지분 인수 합의에 이은 후속 공시다.

닷 에이아이는 지난 25일 엔보이의 지분 100%(보통주 135주)를 보유한 이스라엘 기업 블레이드레인저(BladeRanger Ltd., TASE: BLRN) 및 엔보이 측과 주식매매계약을 체결했다고 29일 공시했다. 이번 인수의 총 거래 가치는 기준가 주당 6.00달러를 적용해 총 6500만 달러 규모로 평가됐다.

계약 조건에 따라 닷 에이아이는 인수 대금으로 총 1083만 3333주의 '엔보이측 주식(Envoy-Side Shares)'을 발행할 예정이다. 이는 거래 종결 직전 발행주식총수의 9.99%에 해당하는 닷 에이아이 보통주 23만 3543주(블레이드레인저 대상)와 신규 승인될 시리즈 C 전환우선주로 구성된다. 블레이드레인저는 이 중 843만 3123주의 시리즈 C 전환우선주를 받게 된다.

또한 엔보이가 발행한 1250만 달러 규모의 전환사채를 보유한 채권자(Envoy Convertible Noteholder)가 이번 계약에 참여(Joinder Agreement 체결)할 경우, 해당 사채를 엔보이 지분 20%로 전환한 뒤 닷 에이아이의 시리즈 C 전환우선주 216만 6667주와 교환하게 된다. 해당 채권자의 참여와 사채 전환은 닷 에이아이의 인수 완료를 위한 필수 조건이다.

시리즈 C 전환우선주 조건 및 거래 종결 일정

발행될 시리즈 C 전환우선주는 주당 6.00달러의 지정가치를 지니며, 보호조항 관련 사항을 제외하면 의결권이 없다. 주주총회 승인 전까지는 19.99%의 지분율 제한(블록 제한)이 적용되나, 주주총회에서 승인을 획득하면 제한 없이 보통주와 1대 1 비율로 자동 전환된다. 주주 승인은 지배권 변경과 전환 주식 발행에 관한 나스닥 규정 5635조 (a)·(b)·(d)에 따라 필요한 것으로, 거래 종결의 조건은 아니다. 계약 당사자들은 2027년 1월 31일 이전에 주주 승인을 받기 위해 합리적인 최선의 노력을 다하기로 했다.

거래 종결 목표일(Outside Date)은 2026년 10월 6일로 설정됐다. 거래가 성사되기 위해서는 이스라엘 및 텔아비브 증권거래소의 승인, 엔보이 전환사채의 전환 및 주식 인도, 닷 에이아이 일부 주주들의 의결권 행사 합의(Voting Agreements) 등이 충족되어야 한다.

거래가 완료되면 블레이드레인저는 닷 에이아이 이사회(총 7인 체제 유지)에 1인의 이사 지명권을 갖게 되며, 지분율이 10% 이상 유지되는 동안 이 권리가 보장된다. 또한 지명권을 유지하는 기간 동안 경영진 1인에 대한 지명권도 부여받는다. 닷 에이아이와 엔보이는 미국 내 주거, 숙박·접객(hospitality), 캠퍼스 대상 공유 전기차 모빌리티 시장에서 3년간 경쟁하지 않는 조항을 적용받는다.

닷 에이아이는 미국 네바다주 라스베이거스에 본사를 두고 있으며, 이번 공시는 에드먼드 나브로츠키(Edmund Nabrotzky) 최고경영자(CEO)가 서명했다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com