노바골드 이사회, 돈린 골드 잔여 지분 40% 인수안 찬성 권고…주주 28% 찬성 약정

금광 개발 기업 노바골드 리소시스(NOVAGOLD RESOURCES INC, AMEX:NG) 이사회가 알래스카 '돈린 골드(Donlin Gold)' 프로젝트 잔여 지분 40% 인수와 미국 델라웨어 신설 모회사 체제 전환을 담은 거래에 대해 주주들에게 만장일치로 찬성 투표를 권고했다. 노바골드는 5일(현지시간) 오는 11월 3일 특별 주주총회를 위한 경영진 정보 안내서(management information circular)와 확정 위임장 설명서 등 주총 자료를 제출하고 발송을 시작했다고 발표했다. 같은 날 발표한 특별 주주총회 위임장 설명서 제출 공시에 이은 후속 공시다.

주총은 11월 3일 오전 10시(밴쿠버 시간) 캐나다 브리티시컬럼비아주 밴쿠버 멜빌 스트리트 1133, 3500호에서 열린다. 의결권 행사 기준일은 9월 23일이며, 위임장 접수 마감은 10월 30일 오전 10시(밴쿠버 시간)다.

거래는 지난 7월 21일 노바골드, 델라웨어주 신설 법인 노바골드 코퍼레이션(NovaGold Corporation, 이하 뉴 노바골드), 폴슨 어드바이저스(Paulson Advisers LLC)와 일부 계열사(이하 폴슨)가 맺은 약정 계약(Arrangement Agreement)에 따른 것이다. 거래가 완료되면 뉴 노바골드가 노바골드와 자회사들의 최상위 모회사가 되고, 폴슨이 돈린 골드 홀딩스를 통해 보유한 돈린 골드 지분 40%를 전량 주식 교환 방식으로 넘겨받아 지분율이 60%에서 100%로 높아진다.

주총에는 5개 안건이 오른다. 브리티시컬럼비아주 대법원의 9월 24일 임시 명령에 따라 약정 계획(Plan of Arrangement) 승인 특별결의를 표결하고, 뉴 노바골드 2026년 옴니버스 인센티브 계획 채택, 뉴 노바골드 직원 주식매입계획(ESPP) 채택, 노바골드 직원 주식매입계획 채택을 각각 보통결의로 다룬다. 거래와 관련해 노바골드 지정 임원(named executive officers)에게 지급될 수 있는 보상도 권고적(구속력 없는) 표결에 부친다.

이사회 찬성 권고와 의결권 약정

노바골드 이사회는 5개 안건 모두에 찬성할 것을 만장일치로 권고했다. 씨티그룹 글로벌 마켓츠(Citigroup Global Markets Inc.)는 7월 21일 기준으로 폴슨을 제외한 노바골드 주주들이 받게 될 대가가 재무적 관점에서 공정하다는 의견을 냈다.

의결권 약정에 따라 노바골드 이사들과 일부 임원, 기존 주주인 폴슨, 기준일 현재 최대주주인 일렉트럼 스트래티직 리소시스(Electrum Strategic Resources L.P.)는 보유한 노바골드 주식 전부를 약정 계획 결의 등 거래 찬성에 행사하기로 했다. 이들이 보유한 지분은 기준일 현재 노바골드 발행주식의 약 28%다.

약정 계획이 통과되려면 주총에 직접 참석하거나 위임장으로 대리된 주주가 행사한 의결권의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 브리티시컬럼비아주 대법원의 승인도 필요하며, 법원은 주주에 대한 약정 계획의 공정성과 합리성 등을 심사한다.

기준일 현재 주주 가운데 약정 계획에 반대하는 주주는 일정 조건을 갖춰 반대권(dissent rights)을 행사할 수 있고, 최종적으로 인정되면 보유 주식의 공정가치를 받는다. 반대권 행사 비율이 10%를 넘으면 노바골드는 폴슨의 동의를 조건으로 약정 계획을 해제할 수 있다.

기본 이행 계약(Master Implementation Agreement)에 따라 노바골드 이사회는 요청하지 않은 선의의 서면 제안이 '우월한 제안(Superior Proposal)'에 해당하거나 그렇게 될 것으로 판단하고 대응하지 않는 것이 수탁 의무에 어긋나는 경우, 뉴 노바골드와 폴슨에 통지하고 이들의 대응 제안권(match rights)을 보장하는 등의 조건 아래 그 제안에 대응할 수 있다.

거래 완료 후 시가총액 약 49억 달러 예상

회사는 거래가 완료되면 뉴 노바골드의 시가총액이 약 49억 달러가 될 것으로 예상했다. 9월 15일 노바골드 종가 주당 7.25달러를 기준으로 한 수치다. 뉴 노바골드는 거래 완료와 함께 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장되며, 이사회는 이를 통해 가시성과 자본시장 접근성, 주주 유동성이 높아질 것으로 본다고 밝혔다.

돈린 골드는 2025년 기술보고서 기준으로 생산 첫 10년간 연 130만 온스, 27년 광산 수명 전체로는 연 110만 온스의 금을 생산할 것으로 추정된다. 회사는 이번 거래로 약 1600만 온스의 측정·표시 자원량(약 1300만 온스의 확정·추정 매장량 포함)이 더해지고, 생산 첫 10년간 귀속 연간 금 생산량 전망이 52만 온스 넘게 늘어 주당 순자산가치(NAV)와 주당 매장량·자원량이 즉시 높아진다고 제시했다.

노바골드 리소시스는 알래스카 돈린 골드 프로젝트 개발에 주력하는 금광 개발 기업이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com