CSLM 디지털 애셋 III, FDUSD 발행사 퍼스트 디지털과 합병 계약…기업가치 2억 5000만 달러

미국 기업인수목적회사(SPAC·스팩) CSLM 디지털 애셋 애퀴지션 III(CSLM Digital Asset Acquisition Corp III, Ltd., NASDAQ:KOYN)가 달러 연동 스테이블코인 FDUSD 발행사인 퍼스트 디지털 그룹(First Digital Group Ltd.)과 사업결합(합병) 계약을 지난 6일(현지시간) 체결했다고 공시했다. 이번 거래에서 퍼스트 디지털의 가치는 투자 전 지분가치(pre-money equity) 기준 2억 5000만 달러로 평가됐다.

거래 종결은 2027년 상반기로 예상된다. 양사 이사회는 거래를 승인했으며, 종결에는 양사 주주 승인과 규제 당국 승인, 등록신고서 효력 발생, 나스닥 상장 승인 등이 필요하다. 이번 거래에는 최소 현금 조건이 없다. 계약일로부터 6개월 안에 합병이 종결되지 않으면 어느 한쪽이 서면 통지로 계약을 해지할 수 있다.

거래는 세 단계로 진행된다. 먼저 퍼스트 디지털이 설립지를 지브롤터에서 케이맨제도로 옮기고, KOYN은 KOYN이 설립한 케이맨제도 법인 CSLM III 홀딩스(CSLM III Holdings Ltd)에 흡수합병된다. 이어 이 지주회사의 자회사가 퍼스트 디지털과 합병해 퍼스트 디지털이 지주회사의 완전자회사가 되며, 지주회사 주식은 나스닥에 상장될 예정이다.

KOYN 보통주는 1대 1 비율로 지주회사 A종 보통주로 교환되고, KOYN 워런트는 주당 11.50달러에 지주회사 A종 보통주 1주를 살 수 있는 워런트로 바뀐다. 퍼스트 디지털 주주는 기업가치 2억 5000만 달러를 기준으로 정한 교환비율에 따라 지주회사 주식을 받는다. 설립자인 빈센트 촉(Vincent Chok) 최고경영자(CEO)는 주당 10표의 의결권이 있는 B종 보통주를, 나머지 주주는 주당 1표의 A종 보통주를 받으며, 지주회사는 이와 별도로 촉 CEO에게 B종 보통주 500만 주를 발행한다.

언아웃·보호예수와 워런트 조건

촉 CEO에게는 거래 종결 후 성과 목표(마일스톤) 달성에 연동된 언아웃 주식이 발행돼 에스크로에 예치되며, 기간 안에 목표를 달성하지 못한 주식은 몰수·소각된다. 스폰서인 CSLM 애퀴지션 스폰서 II(CSLM Acquisition Sponsor II, Ltd)는 지주회사 주식 189만 1667주를 몰수당하는 대신 이 수량에 운전자본 관련 추가분을 더한 주식을 살 수 있는 워런트를 받는다. 스폰서 주식 189만 1667주는 별도로 에스크로에 예치돼 마일스톤을 달성하면 풀린다.

거래 종결 시 지분 5%를 넘게 보유하게 될 주주와 이사·임원은 180일간 보호예수 대상이 된다. 다만 종결 후 120일이 지나면 A종 주가가 20거래일 연속 12달러 이상일 때 25%, 14달러 이상일 때 최대 50%, 16달러 이상일 때 최대 75%, 18달러 이상일 때 전량의 보호예수가 풀린다. 지주회사 주식보상 계획의 한도는 종결 후 완전희석 주식 수의 10%다.

퍼스트 디지털이 계약일 무렵 아랍에미리트(UAE) 법인 알파네스트 홀딩스(Alphanest Holdings Ltd)와 케이맨제도 법인 노블 엘리트(Noble Elite Ltd)에 발행한 워런트는 지주회사 워런트로 대체된다. 공시는 알파네스트를 '바이낸스 워런트 보유자'로 지칭했다. 퍼스트 디지털은 또 밀레니얼 트레이딩(Millennial Trading Limited)과 쿠폰 0%, 전환가 12.00달러인 2500만 달러 규모 전환사채에 관해 구속력 없는 조건합의서(term sheet)를 맺었지만, 확정 계약 체결이나 발행은 보장되지 않는다고 밝혔다.

FDUSD 누적 거래량 4조 달러 넘어

퍼스트 디지털은 촉 CEO가 2019년 신탁·수탁 서비스 업체로 세웠고 2023년 FDUSD를 출시했다. 2026년 6월 30일 기준 FDUSD의 누적 거래량은 4조 달러를 넘었고, 유통량은 2024년 4월 44억 달러 이상으로 최고치를 기록했다. 2025년 6월 30일로 끝난 회계연도 매출은 약 8700만 달러다. FDUSD는 미국 단기 국채 등 현금성 자산으로 구성된 준비금이 전액 뒷받침하며, 보유자에게 이자를 지급하지 않는다.

회사에 따르면 FDUSD의 초기 채택은 바이낸스(Binance)를 통해 이뤄졌고, 지금도 바이낸스가 FDUSD의 최대 중앙화 2차 시장이다. 퍼스트 디지털이 개발한 AI 에이전트용 금융 생태계 '파이낸스 디스트릭트(Finance District)'는 4개 제품을 운영하고 있지만 아직 의미 있는 매출을 내지 못하고 있다. 직원은 75명 이상이며, 홍콩 신탁·회사서비스제공자(TCSP) 라이선스와 캐나다 송금업(MSB) 등록 2건을 보유하고 있고, 아부다비글로벌마켓(ADGM)에 법정화폐 연동 토큰 발행 라이선스를 신청해 둔 상태다.

퍼스트 디지털은 한국을 전략적 우선 시장으로 꼽았다. 코스닥 상장 IT·디지털자산 그룹 아이티센(ITCEN) 그룹의 자회사, 금융정보분석원(KoFIU)에 등록된 가상자산사업자 웨이브릿지(Wavebridge)와 FDUSD의 국내 유통·결제 인프라를 모색하는 양해각서(MOU)를 각각 맺었다. 원화 연동 스테이블코인을 직접 발행할 계획은 없으며, 사업·규제·운영 여건에 따라 2027년 1분기 한국 지점을 열 계획이라고 밝혔다.

퍼스트 디지털은 2025년 4월 3일 저스틴 선(Justin Sun, 쑨위천)의 공개 주장에 대응해 홍콩 고등법원 원심법원에 명예훼손 소송을 냈다. 촉 CEO는 나스닥 상장으로 공모 자본시장에 접근하고 상장사로서의 투명성을 갖추며 주주가 회사 성장에 참여할 수 있게 될 것이라고 말했다.

코헨앤컴퍼니 캐피털마켓츠(Cohen & Company Capital Markets)가 퍼스트 디지털의 단독 자본시장·M&A 자문을, DLA 파이퍼가 퍼스트 디지털의 법률 자문을, 로브앤로브(Loeb & Loeb)가 KOYN의 법률 자문을 맡았다. KOYN은 디지털 자산, 규제 금융 인프라, 차세대 핀테크 등 고성장 기술 분야에 초점을 둔 나스닥 상장 스팩이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com