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매입가는 거래량가중평균가격 대비 3~5% 할인…전량 발행 시 클래스 A 발행주식의 약 34%
위샵 홀딩스(WeShop Holdings Limited, NASDAQ: WSHP)는 로스 프린시펄 인베스트먼츠(Roth Principal Investments, LLC)가 재매각할 수 있는 클래스 A 보통주 최대 600만 주에 대한 투자설명서(424B4)를 제출했다고 13일 공시했다.
이번 투자설명서는 회사가 지난 9월 9일 로스 프린시펄과 체결한 보통주 매입 계약(Purchase Agreement)과 등록권리계약에 따른 것이다. 회사는 이 계약에 따라 최대 2500만 달러어치의 클래스 A 보통주를 재량에 따라 수시로 로스 프린시펄에 팔 수 있다. 매각 시기와 규모는 회사가 정하며 매각 의무는 없다. 투자설명서 날짜 현재 이 계약에 따라 발행한 주식은 없다.
회사는 계약에 따라 최대 2500만 달러의 총 매각 대금을 받을 수 있으며, 받은 자금은 운전자본과 일반 기업 목적에 쓸 예정이라고 밝혔다. 로스 프린시펄이 이 주식을 다시 파는 데서 나오는 대금은 회사로 들어오지 않는다.
매입 가격과 약정 수수료
매입 기간은 등록신고서 효력 발생 등 계약상 조건이 처음 충족된 날부터 최대 36개월이다. 정규장 개장 매입(Market Open Purchase)과 장중 매입(Intraday Purchase)의 주당 매입가는 해당 산정 기간 거래량가중평균가격(VWAP)에서 3.0%를 할인한 가격이며, 장전·장후 매입에는 5.00% 할인이 적용된다. 1회 매입 한도는 개장·장중 매입이 200만 주, 장전·장후 매입이 100만 주이며, 각각 산정 기간 거래량의 일정 비율(최대 25.0%, 20.0%)을 넘을 수 없다.회사는 매입 약정의 대가로 약정 총액 2500만 달러의 2.0%인 50만 달러를 현금 약정 수수료로 지급하기로 했다. 수수료는 매입이 이뤄질 때마다 로스 프린시펄이 매입 대금의 10%를 공제하는 방식으로 50만 달러가 찰 때까지 나눠 낸다. 이와 별도로 계약 체결 시 로스 프린시펄의 법률 비용 7만 5000달러를 보전해 주기로 했다.
로스 프린시펄은 증권사 로스 캐피털 파트너스(Roth Capital Partners)의 계열사로, 로스 캐피털 파트너스가 재매각 집행 브로커를 맡을 예정이다. 이 때문에 미국 금융산업규제국(FINRA) 규정상 이해상충이 있는 것으로 간주돼 컴퍼스 포인트 리서치 앤드 트레이딩(Compass Point Research & Trading)이 적격 독립 인수인을 맡는다. 로스 프린시펄은 증권법상 인수인(underwriter)에 해당한다.
희석 규모와 나스닥 발행 한도
10월 9일 기준 클래스 A 보통주 발행주식은 1171만 7133주이며, 이 중 계열 관계가 없는 주주의 보유분은 401만 3100주다. 회사는 이번에 등록한 600만 주가 모두 발행되면 클래스 A 발행주식의 약 34%, 비계열 주주 보유분의 약 60%에 해당한다고 밝혔다. 로스 프린시펄과 계열사의 실질 보유 지분이 4.99%를 넘게 되는 매각은 할 수 없다.등록된 600만 주가 2500만 달러 약정분 전체를 뜻하지는 않는다. 회사는 계약 체결 직전 종가인 주당 5.17달러를 매입가로 가정하면 600만 주로 2500만 달러 전액을 조달할 수 있지만, 주가에 따라 주식을 추가 등록해야 할 수 있다고 설명했다. 이 경우 효력 발생 후 정정신고서(post-effective amendment)나 추가 등록신고서를 낼 수 있다.
나스닥 규정상 회사는 원칙적으로 계약 체결 직전 발행주식의 19.99%인 234만 2254주(Exchange Cap)를 넘겨 로스 프린시펄에 주식을 발행할 수 없다. 다만 회사는 투자설명서 날짜 현재 외국 민간발행인(foreign private issuer) 예외를 적용받기 위해 본국 관행을 채택하는 등 필요한 절차를 모두 마쳐, 이 한도와 관계없이 주식을 발행할 수 있다고 밝혔다.
위샵 홀딩스는 이용자가 구매하거나 구매하는 신규 이용자를 추천할 때마다 회사 주식을 받을 수 있는 커뮤니티 소유형 소셜 커머스 플랫폼을 운영한다. 클래스 A 보통주는 2025년 11월 14일 나스닥에 상장됐으며, 10월 12일 나스닥 최종 거래가는 주당 4.68달러다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
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