아틀라스클리어 홀딩스, 도슨 제임스 모회사 아크 파이낸셜 인수 계약…지분 24.9% 선취득

아틀라스클리어 홀딩스(ATLASCLEAR HOLDINGS INC, AMEX:ATCH)가 14일(현지시간) 투자은행 도슨 제임스 증권(Dawson James Securities)의 모회사인 아크 파이낸셜 서비스(Ark Financial Services)를 인수하는 기업결합 계약을 체결했다고 15일 공시했다. 회사는 계약과 동시에 아크 지분 24.9%를 먼저 사들였고, 나머지 75.1%는 미국 금융산업규제국(FINRA) 승인 등 조건이 충족되면 인수할 예정이다.

회사는 지난 4월 24일 아크 인수 의향서를 체결했다고 지난달 연차보고서(10-K)에서 밝힌 바 있다. 도슨 제임스는 플로리다주 보카러톤에 본사를 둔 투자은행 겸 등록 브로커-딜러로, 소형·초소형 기업의 주식 발행 주선과 인수를 주로 맡는다.

초기 지분 24.9%는 아크의 과반 주주인 '로버트 D. 카이저 주니어 리보커블 트러스트(The Robert D. Keyser, Jr. Revocable Trust)'로부터 사들였다. 대금은 현금 250만 달러와 원금 250만 달러의 무담보 약속어음(Seller Note)으로 치렀고, 이 단계에서 아틀라스클리어 주식은 발행하지 않았다. 어음은 연 5% 이자가 붙으며 계약일로부터 90일, 적격 자금조달 종결일, 인수 종결일 중 가장 빠른 날 전액 상환해야 한다.

트러스트 수탁자인 로버트 D. 카이저 주니어는 아크의 임원·이사이면서 아틀라스클리어 홀딩스의 이사다. 회사는 아크의 과반 소유주가 자사 이사인 만큼 이번 거래를 이사회 내 독립 이사들이 검토·승인했다고 밝혔다.

잔여 지분 인수 대가와 조건부 대가

잔여 지분 인수가 종결되면 회사는 현금 243만 7500달러를 지급하고, 1381만 2500달러를 종결일에 끝나는 5거래일 동안의 평균 거래량가중평균가격(VWAP)으로 나눈 수량의 보통주를 발행한다. 회사는 주식 대가에 할인이나 워런트, 가격 재조정 조건이 없다고 설명했다.

종결 시 지급하는 현금과 주식 가운데 총 165만 달러는 회사의 면책 청구권 담보로 종결 후 최대 18개월간 에스크로 계좌에 예치된다. 또 종결 시점 도슨 제임스의 순자본 중 100만 달러를 넘는 금액은 아크 주주에게 현금으로 지급되며, 과반 주주가 원하면 같은 종결 가격의 주식으로 받을 수 있다.

조건부 대가(Deferred Consideration)도 있다. 아크와 자회사의 2026년·2027년 연간 매출이 2125만 달러를 넘으면 현금 최대 81만 2500달러와 243만 7500달러어치의 보통주, 합계 최대 325만 달러를 추가로 지급하며, 각 연도 몫은 조건부 대가의 최대 50%다. 이를 포함한 총 인수 대가는 최대 2450만 달러로, 현금 약 825만 달러(약속어음 250만 달러 포함)와 주식 약 1625만 달러로 구성된다.

종결 조건과 등록권·락업 계약

거래 종결에는 FINRA 규칙 1017에 따른 도슨 제임스의 회원 지위 유지 신청 승인, NYSE 아메리칸 상장 규정상 필요한 경우의 주주 승인, 중대한 부정적 영향이 없을 것 등의 조건이 붙는다. 계약일로부터 1년 안에 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다.

회사와 트러스트는 종결 시 발효되는 등록권 및 락업 계약(RRA)도 맺었다. 회사는 인수 대가로 트러스트에 발행할 보통주에 대한 등록권을 부여하고 종결 후 6개월 안에 재매각용 일괄신고서를 제출하기로 했다. 트러스트는 일부 예외를 빼고 종결 후 6개월간 해당 주식을 양도하지 않기로 했다. 인수 대가 주식은 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D 506조의 등록 면제 조항에 따라 발행된다.

도슨 제임스 실적과 합산 매출

회사에 따르면 도슨 제임스의 2025년 매출은 2510만 달러로 전년 1060만 달러보다 136% 늘었고, 감사를 거친 순이익은 약 240만 달러로 전년 70만 달러 순손실에서 흑자로 돌아섰다. 2026년 7월 31일 기준 순자본은 약 360만 달러로 규제 요건을 충족했다. 도슨 제임스는 플레이스먼트트래커(PlacementTracker) 리그테이블에서 2026년 1분기 거래 실적 기준 14위에 올랐다.

회사는 아틀라스클리어의 2026 회계연도(2026년 6월 결산) 매출 2010만 달러와 도슨 제임스의 2025년 매출을 단순 합산하면 약 4520만 달러이고, 아틀라스클리어의 이자수익 180만 달러를 더한 비GAAP 지표로는 약 4700만 달러라고 제시했다. 두 회사의 회계연도가 다르고 인수 회계 등을 반영하지 않은 산술 합계로, 규정에 따른 프로포마 재무정보는 아니라고 회사는 덧붙였다.

존 샤이블(John Schaible) 상임 의장은 "이번 거래로 매출과 이자수익이 과거 기준 약 4700만 달러로 두 배 이상 늘어난다"며 "초기 지분 취득에는 주식을 한 주도 발행하지 않았고, 거래가 종결되지 않으면 주식은 발행되지 않는다"고 말했다. 크레이그 라이든아워(Craig Ridenhour) 사장은 도슨 제임스가 이미 아틀라스클리어링을 통해 청산을 시작했다고 밝혔다.

아틀라스클리어 홀딩스는 소규모 금융기관, 핀테크 기업, 자문사를 위한 규제 대상 금융 인프라를 구축하는 기업이다. 브로커-딜러 자회사 아틀라스클리어링(AtlasClearing, Inc.)을 운영하며 와이오밍 커머셜 뱅코프(Commercial Bancorp of Wyoming) 인수도 추진하고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com