비보스 테라퓨틱스, SOD 사이언스 지분 11%·검사 기술 공유지분 50% 취득 계약…1200만 달러 전환우선주 교부

의료기기 기업 비보스 테라퓨틱스(VIVOS THERAPEUTICS INC, NASDAQ:VVOS)는 플로리다주 법인 SOD 사이언스(SOD Sciences, Inc.)와 상호 주식 매입 및 자산 교환 계약을 14일 체결했다고 15일(현지시간) 공시했다. 거래 종결은 15일로 예정됐다.

계약에 따라 비보스 테라퓨틱스는 새로 만드는 '시리즈 C 전환우선주' 1만 2000주(액면가 주당 0.0001달러, 주당 표시가치 1000달러, 총 표시가치 1200만 달러)를 SOD 사이언스에 발행한다. 그 대가로 거래 종결 직후 기준 SOD 사이언스 완전희석 주식의 최소 11%에 해당하는 보통주 290만 7338주와, SOD 사이언스가 보유한 '가성저산소증(pseudohypoxia) 조기 경보 검사' 및 관련 지식재산권의 50% 공유 지분을 받는다. 양측 모두 현금 대가는 지급하지 않으며, 주선인이나 중개인도 쓰지 않았다.

SOD 사이언스는 검사·치료·재검사 플랫폼인 '리밸유 프로토콜(ReBalU Protocol)'을 보유하고 있으며, 아메리칸 헬스 어소시에이츠(AHA)와 마케팅 협력 기회를, 클리블랜드 클리닉 웨스턴(Cleveland Clinic Weston)과는 양해각서(MOU)를 갖고 있다. 보도자료에 따르면 AHA는 25개 주의 생활지원시설·요양원 약 3000곳에 거주하는 환자에게 의료 서비스를 제공하는 업체다.

시리즈 C 전환우선주 조건

시리즈 C 전환우선주는 보유자 선택에 따라 고정 전환가격 주당 0.15달러로 보통주 전환이 가능하며, 전량 전환하면 최대 8000만 주가 된다. 전환가격은 가격 재조정 조항이 없고, 회사가 추진 중인 주식 병합 등 주식 분할·병합이 있을 때만 비례 조정된다. 의무·누적 배당은 없고 보통주 배당에 전환 기준으로 참여하며, 상환권이나 현금 정산 조항도 없다.

주주 승인 전까지는 전환으로 발행되는 보통주가 계약 체결 직전 발행 보통주의 19.99%를 넘을 수 없다. 또 보유자가 계열사와 합산해 발행 보통주의 4.99%를 초과해 실질 보유하게 되는 전환은 금지되며, 보유자는 61일 전 서면 통지로 이 한도를 최대 9.99%까지 올릴 수 있다. 회사는 주식 병합 안건을 다룰 주주총회 위임장에 19.99% 초과 발행 승인 안건을 넣기로 했으며, 거래 종결과 우선주 발행은 주주 승인을 조건으로 하지 않는다.

공동 마케팅과 검사 공헌이익 배분

양사는 거래 종결 후 AHA와 클리블랜드 클리닉 웨스턴 채널을 통한 비보스 제품 마케팅과 검사 공헌이익 배분을 다룰 공동 마케팅 계약을 협상해 체결한다. 이 계약에는 해당 채널을 통한 비보스 제품 판매 공헌이익(contribution margin)의 80%를 비보스 테라퓨틱스가 갖고(SOD 사이언스 20%), 검사 판매 공헌이익은 채널과 관계없이 50 대 50으로 나누는 조건이 최소한 담겨야 한다. 종결 후 90일 안에 계약이 체결되지 않으면 어느 쪽이든 미합의 조건을 독립 전문가의 구속력 있는 결정에 맡길 수 있다.

SOD 사이언스는 2027년 4월 16일까지 비보스 테라퓨틱스의 동의 없이 추가 지분을 발행하지 않기로 했고, 비보스의 완전희석 지분율을 11% 이상으로 유지할 수 있는 비례 참여권도 부여했다(신규 채용 인센티브 주식은 예외). 별도의 공동소유 계약에 따라 검사 관련 수익은 분기마다 50 대 50으로 정산하며, 비보스 테라퓨틱스는 SOD 사이언스가 보유한 나머지 검사 지분을 양도할 때 우선매수권을 갖는다.

종결 조건과 나스닥 자본 요건

회사의 종결 의무에는 이사회가 선정한 기관의 독립 가치평가 의견(우선주 표시가치 1200만 달러를 자본으로 계상하는 근거), 독립 회계법인의 영구 자본 분류·공정가치 계상 동의, 시리즈 B 우선주 보유자이자 대출 기관인 스트리터빌 캐피털(Streeterville Capital, LLC)의 동의, 나스닥 추가 상장 통지 등의 조건이 붙었다. 15일까지 거래가 종결되지 않으면 각 당사자는 계약을 해지할 수 있다.

회사는 지난 4월 22일 나스닥으로부터 상장 유지 요건인 최소 자본총계 250만 달러를 충족하지 못했다는 통보를 받고 요건 회복 계획을 제출한 바 있다. 이번 거래가 6월 30일에 완료됐다고 가정한 미감사 프로포마 재무상태표 기준 자본총계는 약 800만 달러로, 최소 요건을 550만 달러 웃돈다. 이는 표시가치 1200만 달러 전액을 자회사 투자로 반영한 값으로, 매입가격 배분은 아직 끝나지 않았다.

회사는 거래가 종결되면 자본총계가 최소 요건을 넘어설 것으로 보고 있지만, 15일 종결 여부나 나스닥의 요건 회복 인정 여부는 장담할 수 없다고 밝혔다. 보도자료에서 회사는 요건을 회복하면 2027년 초 현금흐름 흑자와 수익성 달성 목표를 위해 자금 조달에 나설 계획이라고 덧붙였다.

비보스 테라퓨틱스는 폐쇄성 수면무호흡증(OSA) 등 호흡·수면 장애 환자를 위한 진단·치료법을 개발·상용화하는 의료기술 기업으로, 본사는 콜로라도주 리틀턴에 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com