스팩스피어 애퀴지션, 모바일왈라 합병 S-4 정정 신고서 제출…모바일왈라 계속기업 불확실성 기재

미국 기업인수목적회사(SPAC)인 스팩스피어 애퀴지션(SPACSphere Acquisition Corp., NASDAQ:SSAC)이 모바일왈라 홀드코(Mobilewalla Holdco, Inc.)와의 사업 결합을 위한 증권등록신고서 정정본(Form S-4/A)을 미 증권거래위원회(SEC)에 제출했다고 16일(현지시간) 공시했다. 이는 지난 15일 발표한 합병 계약 개정 공시에 이은 후속 공시다.

정정 신고서에 따르면 스팩스피어 애퀴지션은 합병 종결 전 케이맨제도에서 등록을 말소하고 미국 델라웨어주 법인으로 전환(Domestication)한다. 합병 종결 시 사명은 '코바리에이트(Covariate, Inc.)'로 바뀐다. 회사는 통합법인의 보통주와 워런트가 나스닥에서 각각 'COVR'와 'COVRW'라는 새 티커로 거래될 것으로 예상했다.

법인 전환에 앞서 기존 B종 보통주는 1대 1 비율로 A종 보통주로 자동 전환되고, 법인 전환 시점에 A종 보통주 1주는 델라웨어 법인 보통주 1주로 바뀐다. 공개 및 사모 워런트는 행사가격 11.50달러에 통합법인 보통주 1주를 살 수 있는 워런트로 전환된다. A종 보통주 5분의 1주를 받을 수 있는 기존 권리(SSAC Right)는 합병 효력 발생 시점에 통합법인 보통주 5분의 1주를 받을 권리로 바뀐다.

합병 대가와 합병 후 지분 구조

모바일왈라 보통주는 2500만 주를 모바일왈라의 완전희석 주식 수로 나눈 교환비율에 따라 통합법인 보통주로 바뀐다. 완전희석 주식 수에는 전환사채·우선주·워런트를 전환하거나 행사한 뒤의 보통주와 스톡옵션 대상 주식이 모두 포함된다. 모바일왈라는 합병 종결 전 전환사채 원금과 미지급 이자, 시리즈 A·A-1·B 우선주를 보통주로 전환하고 워런트는 행사를 거쳐 보통주로 교환한다.

6월 30일 발행주식 기준으로 공모주 상환이 전혀 없으면 모바일왈라 주주는 통합법인 지분 41.7%(2003만 4137주)를 갖는다. 공모주주는 35.9%(권리 전환분 7.2% 별도), 스폰서와 초기 주주는 14.1%를 보유하게 된다. 공모주가 전량 상환되면 모바일왈라 주주의 지분율은 65.0%로 올라간다. 신고서는 최대 상환 시 신탁계좌에서 주당 약 10.20달러, 총 약 1억 7597만 달러가 지급된다고 가정했다.

모바일왈라 실적과 계속기업 불확실성

모바일왈라의 올해 상반기 매출은 643만 7959달러로 전년 동기 635만 4867달러보다 1.3% 늘었다. 같은 기간 영업손실은 144만 923달러에서 224만 1382달러로, 순손실은 241만 8583달러에서 460만 9963달러로 커졌다. 2025년 연간 매출은 1300만 7681달러로 전년(1361만 9044달러)보다 4.5% 줄었고, 순손실은 493만 6990달러였다.

6월 30일 기준 모바일왈라의 총자산은 301만 7267달러, 총부채는 3069만 2060달러로 주주 결손이 2767만 4793달러에 이른다. 현금성자산은 약 67만 7000달러, 누적 결손금은 약 5940만 달러다. 모바일왈라는 반복적인 손실과 영업현금흐름 적자로 계속기업으로서의 존속 능력에 상당한 의문이 있으며, 감사인이 2025년 재무제표 감사보고서에 이 불확실성에 관한 설명 문단을 넣었다고 밝혔다.

5월 27일 기준 모바일왈라의 차입금과 전환사채는 약 2230만 달러이며, 사실상 전부가 11월 1일 이전에 만기가 돌아온다. 애비뉴 벤처(Avenue Venture)의 선순위 기한부 대출 원금 약 1090만 달러, 개인·기관 투자자 29곳이 보유한 전환사채 약 1000만 달러(일부는 이미 만기 경과), 10월 1일 기준 단기 차입금 약 250만 달러로 구성된다.

애비뉴 벤처 대출은 6월 30일 기준 이자와 후취 수수료를 포함해 약 1150만 달러가 남아 있고, 금리는 프라임금리에 5.00%를 더한 값과 13.25% 중 높은 쪽이다. 모바일왈라는 애비뉴 벤처와 만기 연장을 골자로 하고 원금 일부의 주식 전환이 포함될 수 있는 대출 구조조정에 구속력 없는 원칙적 합의를 했지만, 확정 계약은 아직 체결하지 않았다. 회사는 만기에 이 대출을 갚을 현금이 충분하지 않을 것으로 예상했다.

모바일왈라와 애비뉴 벤처는 합병 종결과 동시에 최소 1000만 달러를 빌려주는 신규 대출에 구두로 합의했으나 서면 계약은 없다. 이 신규 대출금은 기존 대출 상환에 쓰이지 않는다. 모바일왈라는 10월 1일까지 기존 투자자들로부터 240만 달러 넘는 브리지 자금을 조달했다.

스팩스피어 애퀴지션은 임시주주총회에서 사업 결합, 법인 전환, 정관 변경 등 안건에 대한 주주 승인을 받은 뒤 합병을 마무리할 예정이다. 주주총회 기준일은 신고서에 아직 기재되지 않았다. 스팩스피어 애퀴지션은 기업 인수 및 합병을 목적으로 설립된 스팩 상장사다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com