밸리 내셔널 뱅코프, 프로비던스 파이낸셜 인수 증권신고서 제출

미국 지역은행인 밸리 내셔널 뱅코프(Valley National Bancorp, NASDAQ:VLY)가 일리노이주 은행지주회사 프로비던스 파이낸셜(Providence Financial Corporation) 인수를 위한 증권신고서(Form S-4)를 21일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

이번 신고서는 지난 8월 24일 체결한 합병 계약에 따라 프로비던스 파이낸셜 보통주 주주에게 교부할 밸리 내셔널 뱅코프 보통주를 등록하고, 합병안을 의결할 프로비던스 파이낸셜 임시주주총회의 위임장을 권유하기 위한 것이다. 임시주총 일시와 기준일은 신고서에 아직 기재되지 않았다.

합병 계약에 따라 프로비던스 파이낸셜 보통주 1주는 현금 21.47달러와 밸리 내셔널 뱅코프 보통주 4.3854주를 받을 권리로 전환된다. 단수주는 현금으로 정산된다. 합병 발표 전 마지막 거래일인 8월 24일 밸리 내셔널 뱅코프 종가 14.10달러를 기준으로 하면 1주당 합병 대가는 약 83.30달러다.

프로비던스 파이낸셜의 재무자문사 키프 브루엣 앤 우즈(Keefe, Bruyette & Woods·KBW)는 공정성 의견 분석에서 8월 21일 종가를 기준으로 한 1주당 83.57달러, 내가격 스톡옵션을 포함한 총 거래가치 약 2억 4770만 달러를 적용했다. 이는 프로비던스 파이낸셜 경영진 전망 기준 2026년 추정 주당순이익(EPS)의 9.9배다.

프로비던스 파이낸셜의 시리즈 B·C 우선주는 합병 효력 발생 직전 상환돼 소멸한다. 우선주 보유자는 주당 1000달러에 선언됐으나 지급되지 않은 배당금을 더한 현금을 받는다. 스톡옵션 가운데 행사가격이 합병 대가 가치보다 낮은 내가격 옵션은 순주식수만큼 합병 대가를 받고, 나머지 옵션은 대가 없이 소멸한다.

프로비던스 파이낸셜 개요와 합병 구조

2014년 설립된 프로비던스 파이낸셜은 일리노이주 사우스홀랜드에 본사를 둔 비상장 은행지주회사다. 6월 30일 기준 총자산은 약 16억 달러, 순대출은 11억 달러, 총예금은 13억 달러, 자기자본은 1억 9490만 달러다. 자회사 프로비던스 뱅크 앤드 트러스트(Providence Bank & Trust)는 시카고 광역권과 인디애나주 북서부에서 15개 점포를 운영한다.

합병이 완료되면 프로비던스 파이낸셜은 밸리 내셔널 뱅코프에 흡수돼 소멸하고, 곧이어 프로비던스 뱅크 앤드 트러스트도 밸리 내셔널 뱅크(Valley National Bank)에 합병된다. 양사 이사회는 만장일치로 합병 계약을 승인했다.

규제 승인과 합병 일정

합병을 완료하려면 프로비던스 파이낸셜 발행 보통주 과반의 찬성과 함께 연방준비제도이사회(Fed), 통화감독청(OCC), 일리노이주 은행감독 당국의 승인 또는 사전승인 면제가 필요하다. 규제 당국 신청서는 9월 21일 처음 제출됐다. 양사는 2027년 초 합병을 완료할 것으로 예상했다.

프로비던스 파이낸셜과 프로비던스 뱅크 앤드 트러스트의 이사 전원은 합병안에 찬성 투표하기로 하는 의결권 약정의 당사자다. 스티븐 밴 드루넨(Steven G. Van Drunen) 프로비던스 파이낸셜 사장 겸 최고경영자(CEO)가 밸리 측과 맺은 입사 제안서(offer letter)가 유효하게 유지되는 것도 밸리 내셔널 뱅코프의 합병 이행 조건 가운데 하나다.

합병이 2027년 8월 24일까지 완료되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 경쟁 인수 제안이나 프로비던스 파이낸셜 이사회의 권고 변경 등 특정 사유로 계약이 해지되면 프로비던스 파이낸셜이 밸리 내셔널 뱅코프에 해지 수수료 1111만 5000달러를 지급해야 할 수 있다.

이번 합병은 미국 연방 세법상 재편(reorganization) 요건을 충족하는 것을 목표로 하며, 이에 관한 법률 의견서 수령이 양측의 합병 이행 조건이다. 프로비던스 파이낸셜 보통주 주주는 일리노이주법에 따라 반대주주 주식매수청구권을 가질 수 있다.

1927년 설립된 밸리 내셔널 뱅코프는 뉴저지주 모리스타운에 본사를 둔 은행지주회사로, 6월 30일 기준 총자산 663억 달러와 총예금 541억 달러를 보유하고 있다. 자회사 밸리 내셔널 뱅크는 220개 이상의 지점과 상업 사무소를 두고 뉴저지, 뉴욕, 플로리다, 앨라배마, 캘리포니아, 일리노이, 펜실베이니아, 애리조나 고객에게 서비스를 제공한다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com