엑스피언 에너지, 900만 달러 전환사채 조건 수정…보통주 직접 전환·추가 매입권 9100만 달러

오리건주 레드먼드에 본사를 둔 엑스피언 에너지(Expion Energy, NASDAQ:XPON)가 지난 8월 체결한 900만 달러 규모 사모 발행(Private Placement) 계약을 수정·재작성(Amended and Restated)했다. 우선주를 거쳐 보통주로 전환되도록 설계됐던 전환사채를 보통주로 바로 전환할 수 있게 바꾼 것이다.

엑스피언 에너지는 22일(현지시간) 기존 매입자들과 증권매매계약과 전환사채를 수정·재작성하는 계약을 맺고, 워런트(신주인수권)와 등록권리 계약도 함께 수정·재작성했다고 23일 공시했다. 회사는 8월 21일 매입자들에게 2029년 8월 21일 만기 8% 전환사채 900만 달러어치와 워런트를 발행했다. 이 전환사채는 당초 주주 승인과 지정증서 제출을 거쳐 시리즈 A-1 8% 전환우선주 9000주로 자동 전환될 예정이었다.

수정된 전환사채의 초기 전환가격은 주당 4.25달러다. 8월 21일 직전 5거래일 일별 거래량가중평균가격(VWAP) 평균의 105%로, 시리즈 A-1 우선주의 초기 전환가격이 됐을 값과 같다. 전환가격은 희석성 발행 등이 있으면 조정되지만 최저 전환가격(Floor Price)인 주당 0.72달러 아래로는 내려가지 않는다. 0.72달러는 최초 매매계약 전날 나스닥 최저가격(Nasdaq Minimum Price)의 20%다.

전환사채는 회사의 무담보 직접 채무로, 각 최초 발행일로부터 3년 뒤 만기가 돌아온다. 이자는 최초 발행일 기준 미국 연방 적용금리(Applicable Federal Rate)로 붙다가 발행 1주년부터 연 8%로 오르며, 매년 1월·4월·7월·10월 1일 분기마다 지급한다. 이자는 현금으로 주는 것이 기본이고, 회사가 선택하면 보통주나 현금과 보통주를 섞어 지급할 수 있다.

일부 예외를 제외하고 회사가 전환가격보다 낮은 가격에 보통주나 보통주 등가물을 발행하면 전환가격은 그 가격까지 낮아진다(최저 전환가격 하한 적용). 추가 투자 권리에 따른 발행도 이 희석방지 조항의 적용을 받는다. 기존 전환사채 원금이 225만 달러 이상(추가 전환사채는 원금의 25% 이상) 남아 있는 동안 회사는 추가 차입, 담보 설정, 현금배당, 자사주 매입이 제한된다. 보유자의 사전 서면 동의 없이는 원금을 조기 상환할 수 없다.

추가 투자 권리도 전환사채로 변경

추가 투자 권리(AIR)도 바뀌었다. 기존 계약에서는 주주 승인을 전제로 매입자들이 최대 9100만 달러(9만 1000주) 규모의 우선주를 추가로 살 수 있었다. 이번 계약으로 매입자들은 우선주 대신 보통주로 전환되는 전환사채를 원금 기준 최대 9100만 달러까지 추가로 사들일 수 있으며, 행사 기간은 수정 계약에서 정한 효력발생일로부터 18개월이다.

추가 전환사채 가운데 처음 1000만 달러어치의 초기 전환가격은 기존 전환사채 초기 전환가격의 150%로 정해진다. 그 이후 물량의 초기 전환가격은 기존 초기 전환가격과, 행사일 직전 5거래일 중 가장 낮은 3일 VWAP 평균의 90% 가운데 낮은 쪽이다. 추가 전환사채도 최저 전환가격 아래로는 전환되지 않는다.

수정된 워런트는 기존과 실질적으로 같은 조건으로, 보통주 최대 211만 7219주를 초기 행사가격 주당 4.25달러에 매입할 수 있다. 추가 투자 권리 행사에 따른 워런트 추가 발행은 없다.

회사는 수정 등록권리 계약 체결일로부터 20일 이내에 전환사채 전환과 워런트 행사로 발행될 보통주의 재매각 등록신고서를 제출하기로 했다. 제출 후 30일(SEC 정밀 심사 시 60일) 이내에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 하기로 했다.

전 CEO 관련 투자사 주도, 주주 승인 추진

이번 사모 발행의 주 매입자는 파이브 내로 레인 LP(Five Narrow Lane, LP)다. 엑스피언 에너지의 전 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장 조셉 해머(Joseph Hammer)가 파이브 내로 레인 무한책임사원(general partner)의 업무집행 구성원(managing member)이다. 해머는 전환과 행사로 발행될 보통주에 대해 의결권과 처분권을 공유하는 것으로 간주될 수 있다. 거래는 이사회 내 이해관계가 없는 이사들의 승인을 받았다.

이번 공시는 주주 위임장 권유 자료를 겸한다. 회사는 나스닥 상장 규정상 매입자들이 전환사채 전환, 이자의 주식 지급, 워런트 행사 등으로 발행주식의 19.99% 이상을 받을 수 있도록 주주 승인을 받을 계획이며, 이를 위해 예비 위임장(Schedule 14A)을 SEC에 제출할 예정이라고 밝혔다.

#엑스피언에너지 #XPON #전환사채 #사모발행

※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com