인플렉션 포인트 VI, 퀀텀 스페이스 합병 신고서 2차 정정…TRA 지급액 7140만 달러 추정

기업인수목적회사(SPAC) 인플렉션 포인트 애퀴지션 VI(Inflection Point Acquisition Corp. VI, NASDAQ:IPFX)와 우주 스타트업 퀀텀 스페이스(Quantum Space, LLC)의 합병을 위한 증권신고서 2차 정정안(Form S-4/A)이 27일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출됐다. 지난 23일 발표한 퀀텀 스페이스 합병 계약 수정(상장 거래소 변경)에 이은 후속 공시다.

등록인은 인플렉션 포인트의 100% 자회사로 합병 후 상장사가 될 IPFX 퍼브코(IPFX PubCo, Inc.)이며, 인플렉션 포인트와 퀀텀 스페이스가 공동 등록인으로 이름을 올렸다. 퍼브코는 합병과 함께 사명을 '퀀텀 스페이스(Quantum Space, Inc.)'로 바꾼다(이하 뉴 퀀텀 스페이스).

신고서의 등록 대상은 뉴 퀀텀 스페이스 클래스 A-1 보통주 최대 1억 668만 270주와 12.0% 시리즈 A 누적 전환우선주 최대 627만 2380주다. 클래스 A-1 보통주 1583만 3333주를 살 수 있는 워런트 1583만 3333개와 보통주 최대 1411만 7645주를 살 수 있는 시리즈 A 우선주 투자자 워런트도 포함됐다.

퀀텀 스페이스 지분 보유자가 받는 총 대가는 6억 달러를 인플렉션 포인트 클래스 A 주식의 주당 상환가격으로 나눈 수만큼의 퀀텀 스페이스 보통 유닛과 뉴 퀀텀 스페이스 클래스 A 보통주다. 합병 법인은 사업 자산 대부분을 퀀텀 스페이스 운영법인(OpCo)이 보유하는 'Up-C' 구조를 취한다.

세금수취계약(TRA) 지급 추정액

신고서에 따르면 뉴 퀀텀 스페이스는 합병 종결 시 퀀텀 스페이스 운영법인, TRA 참가 보유자와 세금수취계약(Tax Receivable Agreement, TRA)을 체결한다. 종결 시점의 유일한 TRA 참가 보유자는 퀀텀 스페이스 공동창업자 겸 이사회 의장(Executive Chairman)이자 합병 후 지배주주가 될 캄 가파리안(Kam Ghaffarian) 박사의 관계 법인이다. 뉴 퀀텀 스페이스는 기존 세무 기준가액, 향후 지분 교환에 따른 세무 기준가액 조정 등으로 실현하는 순 현금 세금 절감액의 85%를 이 보유자에게 지급해야 한다.

신고서가 내놓은 추정은 몇 가지 가정을 전제로 한다. 관련 세법에 중대한 변화가 없고, 뉴 퀀텀 스페이스가 세금 혜택을 모두 실현할 만큼 충분한 과세소득을 올리며, 클래스 A 보통주 주가 10달러에서 향후 교환이 모두 합병 이후 같은 가격에 이뤄진다는 가정이다. 이 경우 세금 절감액은 합병 후 15년간 약 8400만 달러로 추산됐고, 일정한 가정 아래 그 85%인 약 7140만 달러를 15년에 걸쳐 지급해야 한다.

합병 직후 TRA를 조기 종료하면 클래스 A 보통주 시장가치를 주당 10.07달러로 가정할 때 약 5200만 달러를 일시에 지급해야 하는 것으로 추정됐다. 이 지급은 관련 세금 혜택의 실제 실현보다 상당히 앞서 이뤄지고 실현액을 크게 웃돌 수 있다. 회사는 이런 경우 TRA 지급 의무가 유동성에 상당한 부정적 영향을 줄 수 있다고 밝혔다.

지배회사 구조와 NYSE 상장 계획

뉴 퀀텀 스페이스는 합병 직후 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 규정상 '지배회사(controlled company)'가 된다. 가파리안 박사는 관계 법인을 통해 주당 10표의 의결권이 있는 클래스 A-2 보통주 31만 6393주와 클래스 B-2 보통주 3132만 2858주에 대한 의결권을 갖게 될 것으로 예상된다.

합병이 완료되면 클래스 A-1 보통주와 워런트는 NYSE 승인을 전제로 각각 'QSPC'와 'QSPCW' 티커로 상장할 계획이다. 합병 종결에는 규제 승인, 인플렉션 포인트 주주 승인, 증권신고서 효력 발생, NYSE 상장 승인 등이 조건으로 붙어 있다.

인플렉션 포인트 애퀴지션 VI는 케이맨 제도 면제회사 형태의 기업인수목적회사로, 합병 종결 전에 설립지를 미국 델라웨어주로 옮길 예정이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com