라포 테라퓨틱스, 보통주·전환사채 공모와 사모 발행 종결…초과배정 옵션 전량 행사

미국 임상단계 바이오기업 라포 테라퓨틱스(Rapport Therapeutics, NASDAQ: RAPP)가 보통주·사전 적립 워런트(pre-funded warrants) 공모, 2032년 만기 연 2.25% 선순위 전환사채 공모, 보통주 사모 발행을 10월 30일 모두 종결했다고 30일 공시했다. 인수단은 두 공모에서 모두 초과배정 옵션을 전량 행사했다. 같은 날 발표한 보통주·전환사채 공모 투자설명서 보충서(424B5) 공시에 이은 후속 공시다.

보통주 공모 인수단은 지난 28일 추가 매입 옵션을 전량 행사해 보통주 142만 8571주를 더 사들였다. 이에 따라 이번 공모에서 회사가 판 증권은 보통주 976만 1905주와 보통주 최대 119만 476주를 살 수 있는 사전 적립 워런트다. 회사는 인수 수수료와 예상 발행비용을 뺀 보통주 공모 순조달액을 옵션 행사분을 포함해 약 2억 1570만 달러로 추산했다.

전환사채 인수단도 원금 2250만 달러어치의 초과배정 옵션을 전량 행사해, 회사는 30일 전환사채 원금 총 1억 7250만 달러어치를 발행했다. 인수 수수료와 예상 발행비용을 뺀 순조달액은 약 1억 6680만 달러다. 초기 전환가격 주당 약 26.7750달러는 보통주 공모가 21.00달러보다 약 27.50% 높은 수준이다.

사모 발행은 공인투자자(accredited investors)들에게 보통주 142만 8571주를 공모가와 같은 주당 21.00달러, 총 매입금액 약 3000만 달러에 파는 거래로, 역시 30일 종결됐다. 사모 주식은 증권법상 등록 면제 조항(제4(a)(2)조)에 따라 발행돼, 등록하거나 등록 면제를 받지 않으면 미국에서 매도할 수 없다.

회사는 사모 투자자들과 맺은 등록권 계약에 따라 12월 29일까지 이 주식의 재매도 등록신고서를 SEC에 제출하기로 했다. 효력 발생은 가능한 한 빨리, 늦어도 SEC가 심사하는 경우 최초 제출 후 45일째와 심사하지 않는다고 통보받은 경우 통보 후 5영업일째 가운데 이른 날까지 이뤄지도록 최선을 다하기로 했다.

회사는 이번 조달 순자금과 기존 현금·현금성자산·단기투자자산으로 2029년 말까지 운영 자금을 댈 수 있을 것으로 본다고 밝혔다. 다만 이 추정은 틀릴 수도 있는 가정에 근거한 것으로, 가용 자금을 예상보다 일찍 쓸 수도 있다고 덧붙였다.

전환사채 인덴처와 워런트 행사 제한

전환사채는 회사가 수탁기관 유에스뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)와 30일 맺은 기본 인덴처와 제1차 보충 인덴처에 따라 발행됐다. 인덴처는 이자 지급 30일 연체, 원금 미지급, 전환 의무 3영업일 불이행 등을 기한이익상실 사유로 정했다. 회사나 주요 자회사의 원금 3500만 달러 초과 차입금이 만기 전 상환 의무가 생기거나 만기에 상환되지 않은 채 통지 후 30일 안에 해소되지 않는 경우, 보험 보전분을 뺀 3500만 달러 이상의 확정 판결이 60일 안에 해소되지 않는 경우도 포함된다.

회사에 일정한 파산·지급불능 관련 사유가 생기면 전환사채 원금과 미지급 이자는 자동으로 즉시 만기가 된다. 그 밖의 사유가 이어지면 수탁기관이나 원금 25% 이상 보유자가 원금 전액과 미지급 이자의 즉시 상환을 선언할 수 있다. 다만 회사가 선택하면 일부 보고 의무 위반에 대해서는 처음 365일 동안 추가 이자만 내면 되며, 추가 이자율은 처음 180일 연 0.25%, 181일째부터 365일째까지 연 0.50%다.

사전 적립 워런트는 초기 행사가격이 주당 0.001달러로 즉시 행사할 수 있고, 전부 행사될 때까지 언제든 행사할 수 있다. 다만 보유자가 계열사와 합쳐 행사 직전 발행주식의 4.99%를 넘게 보유하고 있거나 행사 직후 4.99%를 넘게 되는 범위에서는 행사할 수 없다. 이 한도는 보유자가 회사에 61일 전에 통지하면 19.99% 이내에서 높이거나 낮출 수 있다.

매사추세츠주 보스턴에 본사를 둔 라포 테라퓨틱스는 신경·정신 질환 환자를 위한 소분자 정밀 의약품을 개발하는 임상 단계 바이오 기업이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com