머서 인터내셔널, 선순위 채권 11억 달러 지분 전환 사전합의 구조조정… 챕터 11 신청 예정

펄프 및 목재 제품 제조업체 머서 인터내셔널(Mercer International Inc., NASDAQ: MERC)이 약 11억 달러 규모의 선순위 채권을 지분으로 전환하는 사전합의(Prepackaged) 방식의 재무구조 재편에 나선다. 이를 위해 회사와 비영업 미국 자회사 1곳은 미국 연방파산법 챕터 11(자발적 회생 절차)을 신청할 예정이다.

회사는 2일(현지시간) 2028년 만기 12.875% 선순위 채권 원금의 약 85.3%, 2029년 만기 5.125% 선순위 채권 원금의 약 88.2%를 보유한 채권자(두 채권 합산 약 87%), 그리고 기존 보통주의 약 50%를 보유한 주주와 각각 구조조정 지원 계약(RSA)을 체결했다고 밝혔다. 계약 당사자들은 회생계획안에 찬성표를 던지기로 약속했다.

회사는 이번 구조조정으로 기존 선순위 채권 부채가 약 88% 줄고, 선순위 채권에 대한 연간 현금 이자 약 9600만 달러가 사라진다고 설명했다. 회생 절차 종료 후 첫 2년간은 현금 이자 부담이 최소화되고 2031년까지 채권 만기가 없다고 회사는 밝혔다. 보도자료는 이번 재편 대상 선순위 채권 규모를 12억 7500만 달러로 제시했다.

채권자와 기존 주주의 배분 조건

계약 조건에 따라 선순위 채권자는 재편 후 회사의 신규 보통주 91.5%, 총 3억 2500만 달러 규모로 발행되는 신규 전환우선주의 56.5%, 1억 5000만 달러 규모의 테이크백(takeback) 선순위 담보채권을 보유 비율에 따라 받을 것으로 예상된다. 신규 보통주는 경영진 인센티브 제도(MIP), 권리배정 공모 참여자에게 배정되는 주식, 전환우선주 전환에 따라 희석될 수 있다. MIP에는 완전희석 기준 신규 보통주의 최대 8.5%가 배정된다.

선순위 채권자에게는 원발행할인 2000만 달러를 포함한 총 4억 2000만 달러 규모의 신규 선순위 담보채권을 매입할 수 있는 권리배정 공모(Rights Offering) 참여권도 주어진다. 회사가 이를 통해 조달하는 현금은 4억 달러다. 공모에 참여한 채권자는 신규 보통주와 신규 전환우선주의 각 40.0%를 비율에 따라 함께 받는다.

기존 보통주는 회생계획 발효 시 소각되며, 기존 주주는 신규 보통주 8.5%와 신규 전환우선주 3.5%를 지분 비율에 따라 받을 것으로 예상된다. 이 지분은 MIP와 전환우선주 전환에 따라서만 희석된다. 행사되지 않은 기존 스톡옵션과 워런트는 배분 없이 소각되고, 거래채권 등 일반 무담보 채권은 손실 없이 전액 변제된다.

백스톱과 신규 차입 구조

권리배정 공모는 채권자 그룹(Ad Hoc Group) 일부 회원들이 미청약분 전액 인수를 확약(백스톱)했다. 회사는 그 대가로 회생계획 발효일에 5600만 달러 규모의 풋옵션 프리미엄을 신규 담보채권 형태로 지급한다. 백스톱 약정이 백스톱 참여자의 귀책이 아닌 사유로 회생계획 발효 전에 해지되면 이 프리미엄은 현금으로 지급된다.

신규 자금 채권과 테이크백 채권 1억 5000만 달러, 풋옵션 채권 5600만 달러는 하나의 신규 신탁증서로 발행되며 만기는 발행 후 4년 364일이고 정기 분할상환은 없다. 회사는 발행 후 첫 2년간 이자의 상당 부분을 현물(PIK)로 지급할 수 있다.

회사는 회생계획 발효일에 최대 3억 달러 규모의 신규 자산기반 회전신용(ABL) 한도를 설정할 계획이다. 기존 독일 회전신용한도는 전액 상환 후 종료하고, 캐나다 ABL 한도의 차입금은 발효일에 최소 4100만 달러 줄인다.

회생 일정과 상장폐지 가능성

지원 계약에 따르면 회사는 11월 9일까지 챕터 11을 신청해야 하며, 신청 후 45일 이내에 회생계획 인가 결정을 받아야 한다. 회생계획 발효 기한은 2026년 12월 31일과 인가 후 14일 중 이른 날이다. 사건은 텍사스 남부지방 연방파산법원 휴스턴 지원에 신청된다. 회사는 연내 절차를 마칠 것으로 기대한다고 밝혔다.

회사는 독일·캐나다·미국 공장이 평소대로 가동되고 있으며 고객 대응과 협력사 대금, 직원 급여·복리후생 지급도 중단 없이 이어진다고 밝혔다. 영업 자회사들은 챕터 11을 신청하지 않는다. 후안 카를로스 부에노 최고경영자(CEO)는 "이번 조치는 재무상태표 재편일 뿐"이라고 말했다.

머서 인터내셔널 보통주는 현재 나스닥에서 거래되고 있지만, 회사는 챕터 11 신청에 따라 나스닥으로부터 상장폐지 결정 통지를 받을 것으로 예상했다. 거래가 정지되면 장외시장에서 호가가 형성될 것으로 보지만 보장할 수는 없다고 덧붙였다. 회사는 회생계획 발효 이후 신규 보통주의 나스닥 등 거래소 상장을 신청할 계획이다.

한편 회사는 10월 30일 2028년 만기 채권 미상환 원금의 과반을 보유한 채권자들의 동의를 받아 수탁기관 컴퓨터셰어 트러스트 컴퍼니(Computershare Trust Company, N.A.)와 제2차 보충 신탁증서(Second Supplemental Indenture)를 체결하고, 이 채권의 이자 지급 유예 기간을 30일에서 90일로 늘렸다. 회사는 앞서 10월 2일 공시에서 10월 1일 지급 예정이던 이 채권 이자 약 2580만 달러를 지급하지 않고 30일 유예 기간을 활용하기로 했다고 밝힌 바 있다.

캐나다 밴쿠버에 본사를 둔 머서 인터내셔널은 독일·미국·캐나다에서 펄프와 제재목, 대형 목재(mass timber) 제품을 생산하는 글로벌 임산물 기업이다. 연간 생산능력은 펄프 210만 톤, 제재목 10억 2300만 보드피트 등이다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com