스튜어즈, 최대 2200만 달러 전환사채 사모 발행 계약…1차분 원금 605만 달러 발행

미국 나스닥 상장사 스튜어즈(STEWARDS INC, NASDAQ:SWRD)가 지난 10월 28일 적격투자자인 크롬 스트럭처드 오퍼튜니티스 펀드 I(Crom Structured Opportunities Fund I, LP)과 증권매입계약을 체결했다고 3일(현지시간) 공시했다. 원금 기준 최대 2200만 달러의 무담보 전환사채(Convertible Promissory Note)를 한 차례 이상 나눠 사모 발행하는 계약이다. 전체 매입 가액은 최대 2000만 달러다.

회사는 계약 당일 10%의 발행할인율(OID)을 적용해 원금 605만 달러 규모의 최초 전환사채를 550만 달러에 투자자에게 발행·매각했다. 만기는 발행일로부터 12개월이다. 원금에는 10%의 일회성 이자가 붙고, 이 이자는 발행일에 전액 확정된다. 회사는 순조달금 약 493만 7000달러를 픽슬(PIXL, LLC) 인수 추진 자금과 일반 기업 목적에 쓸 계획이다.

다만 회사는 픽슬 경영진과 지분매입계약을 협상하고 있지만 아직 확정 계약은 맺지 않았다고 밝혔다. 인수가 예상한 조건대로 이뤄지지 않거나 아예 무산될 수도 있다. 추가 분할 발행분은 회사와 투자자가 서면으로 합의하고, 재판매 등록신고서가 효력을 얻고 주주 승인이 갖춰져야 발행할 수 있다.

전환가격 결정 방식과 희석 방지 조항

투자자는 2027년 1월 31일부터 남은 원금과 이자의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다. 그 전에는 채무불이행 사유가 생겨도 전환할 수 없다. 전환가격은 전환일 직전 5거래일 가운데 일별 거래량가중평균가격(VWAP)이 가장 낮은 날 가격의 90%다. 전환은 투자자의 실질보유 지분 4.99% 한도 안에서만 가능하다.

전환가격에는 완전 래칫(full-ratchet) 방식의 희석 방지 조항이 붙는다. 일부 예외를 빼면, 회사가 당시 전환가격보다 낮은 실효가격으로 보통주나 주식 연계 증권을 발행할 때 전환가격이 조정된다. 회사는 전환에 대비해 700만 주와 전량 전환 시 발행 주식 수의 2.5배 가운데 많은 쪽을 미발행 수권주식에서 유보해 둬야 한다.

전환사채가 남아 있는 동안 회사는 계획 중인 등록 공모를 포함한 주식·주식연계 자금조달 총액의 50%를 사채 상환에 써야 한다. 투자자는 일부 자산 매각 대금과 차입금의 최대 25%까지 상환에 쓰라고 요구할 수 있다. 두 경우 모두 일부 예외가 있다. 회사는 투자자 동의 없이 변동형 거래(variable rate transaction)를 할 수 없고, 투자자 서면 동의 없이는 보통주로 주는 주식배당을 빼고 배당을 할 수 없다.

회사는 사채 매입에 대한 추가 대가로 보통주 22만 199주의 커미트먼트 주식(Commitment Shares)을 투자자에게 발행했다. 사채 매입가의 10%인 55만 달러를, 10월 27일 직전 5거래일 가운데 가장 낮은 일별 VWAP로 나눈 수량이다. 투자자는 2027년 1월 31일 전에는 이 주식을 팔 수 없다.

채무불이행 조건과 주주 승인 절차

채무불이행이 생기면 회사는 미상환 원금과 상환일까지의 경과이자를 합한 금액의 127.5%에 비용·수수료를 더해 갚아야 한다. 기한 안에 갚지 못한 원리금에는 연 18%와 법정 최고이율 중 낮은 이율의 연체이자가 붙는다. 채무불이행 사유에는 어느 거래일이든 일일 시가총액 1500만 달러를 유지하지 못한 경우와, 발행 후 30일 안에 등록신고서를 내지 못하거나 90일 안에 효력을 얻지 못한 경우 등이 들어 있다.

회사는 10거래일 전에 서면으로 알리면 프리미엄이나 위약금 없이 언제든 원리금을 전액 상환할 수 있다. 나스닥 상장규정 5635(d)에 따라, 회사는 주주 승인이 효력을 얻기 전에는 계약 직전 발행주식의 19.99%인 4530만 9740주를 넘겨 전환 주식과 커미트먼트 주식을 발행할 수 없다. 주당 가격이 규정상 최소가격 이상이면 이 한도가 적용되지 않는다.

의결권 과반을 가진 주주들은 10월 28일 서면동의로 한도 초과 발행을 승인했다. 동의한 주주들의 의결권은 5억 3242만 표로, 계약 직전 전체 의결권 7억 9779만 8127표의 약 66.74%다. 이 승인은 확정 정보신고서(Schedule 14C)를 주주에게 처음 발송한 날부터 최소 20일(역일)이 지나야 효력이 생긴다. 회사는 10월 28일부터 10일 안에 예비 정보신고서를 제출할 예정이다.

회사는 또 마감일부터 30일 안에 커미트먼트 주식과 전환 주식의 재판매를 위한 등록신고서(S-1)를 제출해야 한다. 90일 안에 그 등록신고서가 효력을 얻도록 상업적으로 합리적인 노력을 해야 한다.

이번 발행의 모집 주선인(placement agent)은 E.F. 허튼(E.F. Hutton & Co.)이다. 스튜어즈는 E.F. 허튼에 현금 수수료 44만 달러를 지급하고 경비 5만 3000달러를 상환했다. 또 보통주 12만 1109주를 주당 2.498달러에 살 수 있는 워런트를 발행했다. 이 워런트는 즉시 행사할 수 있고 2031년 10월 28일 만료된다. 워런트 행사 주식 가운데 한도 초과분 발행은 아직 주주 승인을 받지 않았다.

스튜어즈는 미국 네바다주 법인으로 플로리다주 로더힐에 본사를 두고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com