엑셀 에너지, 전환사채 25억 달러 발행 완료…추가 매수 옵션 3억 달러 전액 행사

미국 전력·가스 유틸리티 기업 엑셀 에너지(XCEL ENERGY INC, NASDAQ:XEL)가 2027년 만기 2.625% 전환선순위채권(전환사채) 25억 달러어치를 5일(현지시간) 발행했다고 공시했다. 초기 구매자들이 최대 3억 달러 규모의 추가 매수 옵션을 전액 행사하면서 발행 규모는 앞서 확정한 22억 달러에서 25억 달러로 늘었다. 지난 2일 발표한 사모 전환사채 발행 추진 및 조건 확정에 이은 후속 공시다.

이번 전환사채는 같은 날 엑셀 에너지와 수탁기관인 US뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)가 맺은 신탁계약(인덴처)에 따라 발행됐다. 매각은 11월 2일 체결한 매수계약에 따라 이뤄졌으며, JP모건 증권(J.P. Morgan Securities), BofA 증권(BofA Securities), 씨티그룹 글로벌 마켓(Citigroup Global Markets), 웰스파고 증권(Wells Fargo Securities)이 초기 구매자 대표를 맡았다. 회사는 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 초기 구매자들에게 채권을 매각했다.

조건부 전환 요건과 최대 발행 주식 수

이번 채권의 초기 전환율은 액면 1000달러당 보통주 11.4596주로, 초기 전환가격은 주당 약 87.26달러다. 채권자는 정해진 경우에만 보유 채권의 전부 또는 일부를 액면 1000달러 단위로 전환할 수 있다. 2026년 12월 31일 종료 분기 이후 시작하는 각 분기에는 직전 분기 마지막 거래일까지 30거래일 연속 기간 중 최소 20거래일(연속 여부 무관) 동안 보통주 최종 체결가가 해당 거래일 전환가격의 130% 이상이었다면 그 분기 동안 전환할 수 있다.

또 10거래일 연속 측정기간 동안 채권자 요청에 따라 산정한 채권 액면 1000달러당 거래가격이 매 거래일 보통주 최종 체결가와 전환율을 곱한 값의 98% 미만이었다면 그 직후 5영업일 연속 기간에 전환할 수 있다. 특정 기업 이벤트가 발생한 경우, 그리고 2027년 9월 15일부터 만기일 직전 두 번째 예정 거래일 영업 마감까지도 전환할 수 있다.

전환 시 발행될 수 있는 보통주는 초기 최대 전환율인 채권 1000달러당 12.6055주를 기준으로 최대 3151만 3750주이며, 희석방지 조정에 따라 달라질 수 있다. 이 보통주는 증권법에 따라 등록되지 않았으며, 회사는 전환으로 발행하는 주식에 증권법 3(a)(9)조 면제 규정을 적용할 것으로 예상했다.

이번 채권은 엑셀 에너지의 무담보 선순위 채무로, 회사의 기존·향후 자회사가 진 부채와 기타 채무에 대해서는 구조적으로 후순위다. 기한이익상실 사유가 발생해 지속되면 수탁기관이나 미상환 원금 과반을 보유한 채권자가 원금 100%와 미지급 경과이자의 즉시 상환을 선언할 수 있다. 엑셀 에너지와 관련된 일부 파산·지급불능·회생 사건이 발생하면 원금과 경과이자는 자동으로 즉시 상환 대상이 된다.

엑셀 에너지는 미네소타주 미니애폴리스에 본사를 두고 전력 및 천연가스 공급 사업을 영위하는 유틸리티 기업이다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com