코세라, 1년 한시 포이즌 필 도입…15% 이상 지분 취득 제동

글로벌 온라인 교육 플랫폼 코세라(COURSERA INC, NYSE:COUR)가 최근 며칠 사이 보통주를 매집한 주주에 대응해 기한 1년의 주주권리계획(포이즌 필)을 도입했다고 9일(현지시간) 밝혔다.

8-K에 따르면 이사회는 7일 보통주 1주당 우선주 매입 권리 1개를 배당하기로 결의하고 주주권리계획을 채택했다. 권리 계약은 8일자로 권리 대리인 이퀴니티 트러스트 컴퍼니(Equiniti Trust Company)와 맺었다. 배당 지급일과 기준일은 모두 오는 19일이고, 권리 만기는 2027년 11월 7일이다. 회사는 이사회가 만장일치로 계획을 채택했으며 배당은 주주에게 과세되지 않는다고 설명했다.

해당 주주는 가장 최근 공시 기준으로 코세라 보통주의 약 14.7%를 보유하고 있으며, 이번 공시에 이 주주의 이름은 나오지 않는다. 코세라는 모든 주주에게 적절한 경영권 프리미엄을 지급하지 않고 지배 지분을 확보하려는 시도와 제3자가 공개시장에서 서서히 지배력을 확보하는 것을 막기 위한 조치라고 밝혔다. 다만 공정하고 회사와 이해관계자의 이익에 부합하는 제안을 이사회가 검토하지 못하게 하려는 것은 아니라고 덧붙였다.

15% 취득 시 권리 행사 조건과 효력

이사회 승인 없이 개인이나 집단이 보통주 15% 이상을 취득하면 상당한 불이익이 부과된다. 권리는 이런 취득자가 나왔다는 사실이 공표되고 10일이 지나야 행사할 수 있다. 권리 1개로는 시리즈 A 후순위 참가적 우선주(Series A Junior Participating Preferred Stock) 1000분의 1주를 19.50달러에 살 수 있으며, 이 우선주 1000분의 1주는 보통주 1주와 배당·의결권·청산 권리가 대체로 같다.

취득자가 나오면 그를 제외한 권리 보유자는 19.50달러를 내고 시장가치 39달러어치의 코세라 보통주를 살 수 있다. 취득자가 보유한 권리는 무효가 된다. 취득자의 지분이 50%에 이르기 전이라면 이사회는 권리 1개를 보통주 1주 또는 그에 준하는 증권으로 교환해 권리를 소멸시킬 수도 있다.

권리 행사가 가능해진 뒤 코세라가 합병 등으로 인수되면, 취득자를 제외한 권리 보유자는 19.50달러를 내고 시장가치 39달러어치의 인수 회사 주식을 살 수 있다.

파생상품 합산 기준과 권리 상환

파생상품으로 만든 합성 지분도 거래 상대방이 실제 주식을 보유한 범위에서 경제적 노출만큼 실질 보유 지분으로 계산한다. 경영권 의도나 계획 회피 의도가 없는 스왑 딜러는 예외다. 계획 발표 시점에 이미 기준 이상을 보유한 주주는 그 지분율을 인정받지만, 이후 지분율을 0.001% 이상 늘리면 권리가 행사 가능해진다.

이사회는 15% 이상 취득자가 나오기 전까지 권리 1개당 0.01달러에 권리를 상환할 수 있으며, 상환할 때는 권리 전부를 상환해야 한다. 회사는 상황에 따라 이사회가 만기 전에 계획을 종료할지 검토할 수 있다고 밝혔다. 우선주 조건을 정한 지정 증서는 9일 델라웨어주에 제출됐다.

코세라는 2012년 앤드루 응(Andrew Ng)과 대프니 콜러(Daphne Koller)가 설립한 온라인 학습 플랫폼으로, 대학 및 산업 파트너와 협력해 강좌와 자격증, 학위 프로그램 등을 제공한다. 본사는 미국 캘리포니아주 마운틴뷰에 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com