ARC다큐먼트솔루션즈(ARC), 다큐먼트솔루션즈와 경영진, 확정된 합병 계약 발표

ARC다큐먼트솔루션즈(ARC, ARC DOCUMENT SOLUTIONS, INC. )는 다큐먼트솔루션즈와 경영진이 확정된 합병 계약을 발표했다.

28일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 28일, ARC다큐먼트솔루션즈(이하 '회사')가 TechPrint Holdings, LLC와 확정된 합병 계약을 체결했다.

TechPrint Holdings는 회사의 회장 겸 CEO인 Kumarakulasingam Suriyakumar, 회사의 사장 겸 COO인 Dilantha Wijesuriya, CFO인 Jorge Avalos, CTO인 Rahul Roy, 개인 투자자인 Sujeewa Sean Pathiratne 및 이들과 관련된 특정 법인들로 구성된 인수 그룹의 계열사이다.

이 계약에 따라 회사는 TechPrint Merger Sub, Inc.와 합병하게 되며, 회사의 모든 보통주 주식은 주당 3.40달러의 현금으로 전환된다.

인수 그룹은 현재 회사의 발행 주식의 약 15.8%의 의결권을 보유하고 있으며, 보통주 주식의 약 19.6%를 실질적으로 소유하고 있다.

합병 대가는 회사의 주가가 Mr. Suriyakumar의 인수 제안 발표 전 마지막 거래일에 비해 약 28.8%의 프리미엄을 나타낸다. 합병 계약과 거래는 회사의 이사회에 의해 승인되었으며, 이사회는 독립 이사들로 구성된 특별 위원회의 권고를 바탕으로 결정했다.

특별 위원회는 Mr. Suriyakumar의 비구속적 제안에 따라 회사와 주주들에게 전략적 대안의 타당성과 공정성을 평가하기 위해 설립되었다.

회사의 주주들은 합병 계약의 채택과 거래 승인을 위한 주주 총회에서 투표할 예정이다. 브래드포드 브룩스, 독립 이사 및 특별 위원회 위원은 "Mr. Suriyakumar가 회사 인수에 대한 관심을 표명한 이후, 특별 위원회는 외부 재무 및 법률 자문과 함께 회사의 재무 및 전략적 대안을 철저히 검토했다"고 말했다.

"이 과정에서 특별 위원회는 이 거래가 Mr. Suriyakumar와 관련 없는 모든 주주에게 최대 가치를 극대화하고 즉각적인 유동성을 제공하는 최선의 이익이라고 확신하게 되었다." 거래 세부사항 이번 거래는 2024년 말 이전에 마감될 것으로 예상된다.

거래의 성사는 회사의 보통주 주주들이 합병 계약의 승인을 위한 특별 총회에서 과반수의 찬성 투표를 통해 이루어져야 하며, 1976년 하트-스콧-로디노 반독점 개선법에 따른 대기 기간의 만료와 같은 기타 관례적인 마감 조건도 충족되어야 한다. 회사는 2024년 11월 29일에 지급될 예정인 주당 0.05달러의 분기 현금 배당금(이하 '7월 배당금')을 선언했다.

거래가 마감일 이전에 이루어질 경우, 7월 배당금은 마감일에 보통주를 보유한 주주에게 지급된다.

거래가 마감일 이후 11월 29일 이전에 이루어질 경우, 회사는 마감일 이후에 7월 배당금을 지급할 예정이다.

회사는 합병 계약에 따라 추가 배당금을 지급하는 데 제한을 받는다. 거래 완료 후, 회사의 보통주는 뉴욕 증권 거래소에서 더 이상 상장되지 않게 된다. U.S. Bank, National Association, BMO Bank N.A., Zions Bancorporation N.A. dba California Bank & Trust 및 City National Bank(이하 '대출자들')는 이번 거래와 관련하여 부채 자금을 제공할 예정이다.

인수 그룹의 계열사들은 대출자들과의 약정서에 따라 1억 8,500만 달러의 자금을 제공하기로 약속했다.

또한, Mr. Suriyakumar와 Mr. Pathiratne는 거래와 관련하여 1,100만 달러의 자본을 제공하기로 약속했다.

이번 거래는 자금 조달 조건에 영향을 받지 않는다. William Blair & Company, L.L.C.는 독립 재무 자문 역할을 하며, K&L Gates LLP는 거래와 관련하여 특별 위원회의 법률 자문을 맡고 있다.

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP는 회사의 외부 법률 자문을 맡고 있다.

Houlihan Lokey, Inc.는 재무 자문 역할을 하며, Loeb & Loeb LLP는 인수 그룹의 법률 자문을 맡고 있다. 미래 예측 진술 이번 보도 자료에는 1934년 증권 거래법 제21E조의 의미 내에서 미래 예측 진술이 포함되어 있으며, 이는 특정 상황에서 이러한 진술에 대한 '안전한 항구'를 제공한다.

미래 예측 진술에는 거래의 조건을 충족하고 제안된 거래를 완료할 수 있는 능력, 제안된 거래의 완료 시점, 필요한 주주 승인을 적시에 확보할 수 있는 능력 등이 포함된다.

이러한 진술은 현재의 기대, 신념 및 가정에 기반하고 있으며, 이러한 기대가 정확할 것이라는 보장은 없다.

미래 예측 진술은 위험과 불확실성을 포함하고 있으며, 이러한 진술이 이루어진 날짜에만 해당된다.실제 사건은 다양한 요인으로 인해 논의된 내용과 실질적으로 다를 수 있다.

이러한 요인에는 거래의 마감 조건이 충족되지 않을 가능성, 필요한 주주 승인이 확보되지 않을 위험, 거래와 관련된 잠재적 소송, 거래 완료 시점에 대한 불확실성, 각 당사자가 거래를 완료할 수 있는 능력, 이러한 문제로 인한 상당한 비용 및 인력의 주의 분산 등이 포함된다.

투자자는 이러한 진술에 과도한 의존을 두지 말고, 회사의 2023년 12월 31일 종료 연도에 대한 연례 보고서(Form 10-K) 및 이후의 분기 보고서(Form 10-Q)와 SEC에 제출된 기타 문서를 참조하여 회사의 사업 및 증권 소유에 적용될 수 있는 추가 위험 및 불확실성을 확인해야 한다.

미래 예측 진술은 발표된 날짜에 제시되며, 회사는 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타 이유로 미래 예측 진술을 업데이트할 의무를 지지 않는다. 추가 정보 및 자료 찾기 이번 커뮤니케이션은 회사와 인수 그룹 간의 거래와 관련하여 이루어졌다.

거래와 관련하여 (i) 회사는 SEC에 관련 자료를 제출할 예정이며, 여기에는 Schedule 14A의 위임장 명세서가 포함된다.

(ii) 거래의 특정 참여자들은 SEC에 Schedule 13E-3 거래 명세서를 공동으로 제출할 예정이다.이 명세서에는 회사, 인수 그룹 및 거래의 조건에 대한 중요한 정보가 포함된다.

회사는 SEC에 최종 위임장 명세서를 제출한 후, 각 주주에게 최종 위임장 명세서, Schedule 13E-3 및 위임장 카드를 우편으로 발송할 예정이다.

이 커뮤니케이션은 제안된 거래와 관련하여 회사가 SEC에 제출할 수 있는 위임장 명세서, Schedule 13E-3 또는 기타 문서의 대체물이 아니다.

회사가 제출할 자료는 투자자와 주주에게 무료로 제공되며, 회사의 웹사이트에서 무료로 복사할 수 있다.또한, 모든 자료는 SEC의 웹사이트에서도 무료로 제공된다.

회사의 투자자와 주주는 제안된 거래와 관련하여 위임장 명세서, Schedule 13E-3 및 기타 관련 자료가 제공될 때, 이를 읽고 투자 결정을 내리기 전에 중요한 정보를 포함하고 있으므로 주의 깊게 읽어야 한다.

이 커뮤니케이션은 어떤 증권을 판매하거나 구매하겠다는 제안이 아니며, 어떤 투표나 승인을 요청하는 것이 아니다. 회사의 주주들은 SEC에 제출된 모든 관련 문서를 읽어야 하며, 여기에는 위임장 명세서와 Schedule 13E-3, 그리고 이러한 문서의 수정 또는 보충이 포함된다.

이러한 문서가 제공될 때 주의 깊게 읽어야 하며, 이는 거래에 대한 중요한 정보를 포함하고 있다. 위임장 요청 참여자 회사는 이사, 임원, 경영진 및 직원들이 SEC 규정에 따라 거래와 관련하여 회사 주주들의 위임장을 요청하는 데 참여자로 간주될 수 있음을 알린다.

투자자와 주주는 회사의 2024년 주주 총회에 대한 최종 위임장 명세서를 읽어야 하며, 이는 2024년 3월 28일 SEC에 제출되었다.

또한, 거래와 관련하여 SEC에 제출될 Schedule 13E-3 거래 명세서 및 기타 관련 자료를 읽어야 한다.

회사의 참여자들의 이해관계는 회사의 주주들과 다를 수 있으며, 이러한 사항은 거래와 관련된 위임장 명세서 및 Schedule 13E-3 거래 명세서에서 확인할 수 있다.



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