크로거(KR), 채권 교환 제안 및 동의 요청 연장 발표

크로거(KR, KROGER CO )는 채권 교환 제안과 동의 요청을 연장한다고 발표했다.

12일 미국 증권거래위원회에 따르면 크로거가 2024년 9월 11일에 발표한 바에 따르면, 알버트슨스 회사의 모든 미발행 채권(이하 'ACI 노트')에 대한 교환 제안(이하 '교환 제안')의 만료일을 연장한다.

이번 교환 제안은 최대 7,441,608,000달러의 새로운 채권과 현금으로 교환할 수 있는 기회를 제공한다.또한, 크로거는 관련 동의 요청(이하 '동의 요청')의 만료일도 연장한다.

동의 요청은 ACI 노트를 관리하는 각 채권 계약(이하 'ACI 계약')에 대한 특정 제안된 수정 사항을 채택하기 위한 것이다.

만료일은 2024년 9월 13일 오후 5시(뉴욕 시간)에서 2024년 9월 17일 오후 5시로 연장됐다.

교환 제안과 동의 요청은 크로거와 ACI 간의 합병과 관련하여 진행되고 있으며, ACI는 합병 후 크로거의 직속 자회사로 남게 된다.교환 제안과 동의 요청의 정산은 만료일 이후 신속하게 이루어질 것으로 예상된다.

2024년 8월 29일 기준으로, 동의 요청에 대한 필요한 수의 동의가 접수되어 제안된 수정 사항이 적용된 ACI 계약의 보충 계약이 체결됐다.제안된 수정 사항은 교환 제안의 정산이 이루어질 때에만 효력을 발생한다.

2024년 9월 11일 오후 5시 기준으로, ACI 노트의 각 시리즈에 대한 원금 금액은 아래와 같다.

ACI 노트 시리즈 제목은 3.250% 만기 2026년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 013092 AF8 / US013092AF88, 원금 금액은 750,000,000, 제출된 원금 금액은 711,397,000, 원금 금액 비율은 94.85%이다.

다음으로, 7.500% 만기 2026년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 013092 AA9 / US013092AA91, 원금 금액은 600,000,000, 제출된 원금 금액은 586,856,000, 원금 금액 비율은 97.81%이다.

4.625% 만기 2027년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 013092 AC5 / US013092AC57, 원금 금액은 1,350,000,000, 제출된 원금 금액은 1,313,661,000, 원금 금액 비율은 97.31%이다.

5.875% 만기 2028년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 013092 AB7 / US013092AB74, 원금 금액은 750,000,000, 제출된 원금 금액은 728,604,000, 원금 금액 비율은 97.15%이다.

6.500% 만기 2028년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 01309Q AA6 / US01309QAA67, 원금 금액은 750,000,000, 제출된 원금 금액은 731,993,000, 원금 금액 비율은 97.60%이다.

3.500% 만기 2029년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 013092 AG6 / US013092AG61, 원금 금액은 1,350,000,000, 제출된 원금 금액은 1,324,098,000, 원금 금액 비율은 98.08%이다.

4.875% 만기 2030년, 발행자는 ACI, NALP, Safeway 및 Albertsons, CUSIP/ISIN 번호는 144A: 013092 AE1 / US013092AE14, 원금 금액은 1,000,000,000, 제출된 원금 금액은 971,941,000, 원금 금액 비율은 97.19%이다.

7.450% 만기 2027년, 발행자는 Safeway, CUSIP/ISIN 번호는 786514AS8 / US786514AS84, 원금 금액은 120,078,000, 제출된 원금 금액은 37,913,000, 원금 금액 비율은 31.57%이다.

7.250% 만기 2031년, 발행자는 Safeway, CUSIP/ISIN 번호는 786514BA6 / US786514BA67, 원금 금액은 261,099,000, 제출된 원금 금액은 104,153,000, 원금 금액 비율은 39.89%이다.

8.000% 만기 2026년, 발행자는 ASC, CUSIP/ISIN 번호는 030096AF8 / US030096AF88, 원금 금액은 2,902,000, 제출된 원금 금액은 10,000, 원금 금액 비율은 0.34%이다.

7.100% 중기 노트, B 시리즈, 만기 2028년, 발행자는 ASC, CUSIP/ISIN 번호는 03009MBB1 / US03009MBB19, 원금 금액은 756,000, 제출된 원금 금액은 585,000, 원금 금액 비율은 77.38%이다.

7.500% 만기 2037년, 발행자는 ASC, CUSIP/ISIN 번호는 030096AH4 / US030096AH45, 원금 금액은 143,000, 제출된 원금 금액은 -, 원금 금액 비율은 0.00%이다.

7.110% 중기 노트, B 시리즈, 만기 2027년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QCH6 / US01310QCH65, 원금 금액은 11,045,000, 제출된 원금 금액은 595,000, 원금 금액 비율은 5.39%이다.

7.150% 중기 노트, B 시리즈, 만기 2027년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QCK9 / US01310QCK94, 원금 금액은 310,000, 제출된 원금 금액은 -, 원금 금액 비율은 0.00%이다.

6.560% 중기 노트, B 시리즈, 만기 2027년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QCW3 / US01310QCW33, 원금 금액은 24,278,000, 제출된 원금 금액은 20,671,000, 원금 금액 비율은 85.14%이다.

6.570% 중기 노트, C 시리즈, 만기 2028년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QCZ6 / US01310QCZ63, 원금 금액은 5,170,000, 제출된 원금 금액은 8,000, 원금 금액 비율은 0.15%이다.

6.530% 중기 노트, C 시리즈, 만기 2028년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QCY9 / US01310QCY98, 원금 금액은 12,000,000, 제출된 원금 금액은 79,000, 원금 금액 비율은 0.66%이다.

6.625% 중기 노트, C 시리즈, 만기 2028년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QDB8 / US01310QDB86, 원금 금액은 19,898,000, 제출된 원금 금액은 12,279,000, 원금 금액 비율은 61.71%이다.

6.630% 중기 노트, C 시리즈, 만기 2028년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 01310QDA0 / US01310QDA04, 원금 금액은 6,000,000, 제출된 원금 금액은 -, 원금 금액 비율은 0.00%이다.

7.750% 만기 2026년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 013104AC8 / US013104AC87, 원금 금액은 56,536,000, 제출된 원금 금액은 21,518,000, 원금 금액 비율은 38.06%이다.

7.450% 만기 2029년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 013104AF1 / US013104AF19, 원금 금액은 127,206,000, 제출된 원금 금액은 64,364,000, 원금 금액 비율은 50.60%이다.

8.700% 만기 2030년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 013104AH7 / US013104AH74, 원금 금액은 135,098,000, 제출된 원금 금액은 109,342,000, 원금 금액 비율은 80.94%이다.

8.000% 만기 2031년, 발행자는 NALP, CUSIP/ISIN 번호는 013104AL8 / US013104AL86, 원금 금액은 108,879,000, 제출된 원금 금액은 82,659,000, 원금 금액 비율은 75.92%이다.교환 제안에 따른 ACI 노트의 제출은 만료일 이전에 유효하게 철회될 수 있다.

교환 제안과 동의 요청은 2024년 8월 15일자 비공식 제공 메모 및 동의 요청 성명서에 명시된 조건에 따라 진행되며, ACI와의 합병이 완료되는 조건이 포함된다.합병은 2024년 4분기 중에 완료될 것으로 예상되며, 만료일은 추가 연장이 가능하다.크로거는 만료일 이전에 연장 통지를 제공할 예정이다.만료일에 교환 제안과 동의 요청의 조건이 충족되면 정산이 이루어질 예정이다.

크로거는 이번 발표와 2024년 8월 29일자 발표 외에는 교환 제안과 동의 요청의 조건은 변경되지 않는다.

크로거는 420,000명의 직원이 있으며, 매일 1,100만 명의 고객에게 서비스를 제공하고 있다.

현재 크로거의 재무 상태는 안정적이며, 합병을 통해 더 큰 시장 점유율을 확보할 것으로 기대된다.

또한, 교환 제안과 동의 요청의 성공적인 정산이 이루어질 경우, 크로거의 재무적 유연성이 더욱 강화될 것으로 보인다.



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