1일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 4월 1일(“종결일”)에 델라웨어 주의 유한책임회사인 Secured Land Transfers LLC(“판매자”)가 애니웨어리얼에스테이트(“회사”)의 전액 출자 자회사로서, 이전에 공개된 바인딩 조건 시트에 따라 RE Closing Buyer Corp.(“구매자”)와 거래(“거래”)를 완료했다.
이 조건 시트는 2024년 11월 6일자로 작성되었으며, 구매자는 회사의 타이틀 보험 인수자 합작 투자 자회사로서 회사가 약 22%의 지분을 간접적으로 소유하고 있는 기업이다.구매자는 타이틀 보험 인수자인 Title Resources Group의 간접 모회사이다.
거래에 따라 구매자는 (i) Double Barrel Title LLC의 발행된 우선주(“IT 우선주”)를 735만 9,800달러(“IT 구매 가격”)에 구매했으며, 이는 판매자의 자회사로서 회사의 Independence Title 사업을 보유하고 있다.
(ii) Over Under Title LLC의 발행된 우선주(“TO 우선주”)를 1,144만 200달러(“TO 구매 가격”)에 구매했으며, 이는 판매자의 자회사로서 회사의 TitleOne 사업을 보유하고 있다.거래는 두 기관의 총 기업 가치를 1억 8,800만 달러로 평가했다.
거래 완료와 관련하여, 종결일에 구매자, 판매자, 애니웨어리얼에스테이트 그룹 LLC(섹션 7.4(c) 목적에 한함) 및 각 해당 기관은 해당 기관의 수정 및 재작성된 유한책임회사 계약(각각 “LLC 계약” 및 함께 “LLC 계약들”)을 체결했다.
LLC 계약은 종결일로부터 3년 동안 구매자가 한 개 또는 두 개의 기관의 나머지 90%의 지분을 1억 8,800만 달러의 평가를 기준으로 구매할 권리를 갖도록 규정하고 있다.
3주년 이후 5주년까지 구매자가 기관에 대한 구매 권리를 행사하지 않은 경우, 판매자는 IT 우선주 및/또는 TO 우선주를 각각 IT 구매 가격 및/또는 TO 구매 가격에 미지급 배당금과 이전에 지급된 배당금의 금액을 차감한 가격으로 재구매할 권리를 갖는다.
5주년 이후 구매자와 판매자 모두 기관에 대한 구매 권리를 행사하지 않은 경우, 판매자는 IT 우선주 및/또는 TO 우선주를 해당 재구매 가격으로 재구매해야 한다.
LLC 계약은 IT 우선주 및 TO 우선주에 대한 관습적인 소수자 보호 조항도 포함하고 있다.위 내용은 요약에 불과하며, 완전성을 주장하지 않는다.
LLC 계약에 대한 전체 내용은 2025년 3월 31일 종료된 분기의 회사의 분기 보고서(Form 10-Q)에 부록으로 제출될 예정이다.
서명: 1934년 증권 거래법의 요구 사항에 따라, 등록자는 이 보고서를 적절히 서명하여 제출했다.
서명자는 Charlotte C. Simonelli, 부사장, 최고 재무 책임자 및 재무 담당자이다.날짜: 2025년 4월 1일.
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