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이사 임기 엇갈려 배치하고 해임 요건 강화... 주주 서면 결의 금지 및 임시주총 소집 제한
카툰 스튜디오스(KARTOON STUDIOS INC, AMEX:TOON)가 이사 및 주주의 권리 규정을 대폭 변경하는 정관 개정안을 채택했다.
카툰 스튜디오스는 지난 7월 1일 이사회를 열고 정관 개정안을 의결해 당일부터 효력이 발생했다고 밝혔다. 회사는 이 같은 내용을 담은 보고서를 7월 2일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 이번 개정안은 주주의 권한을 제한하고 이사회의 통제력을 강화하는 내용을 골자로 한다.
개정된 정관에 따르면 주주는 앞으로 서면 결의를 통해 어떠한 의사결정도 내릴 수 없으며, 모든 주주 행동은 정식으로 소집된 연례 또는 임시 주주총회에서만 가능하다. 또한 임시 주주총회 소집 권한은 이사회 과반수 결의로만 제한되어 주주가 임시 주주총회 소집을 요구하거나 요청할 수 없게 됐다. 이사회는 주주총회를 연기, 재조정 또는 취소할 수 있는 권한도 갖는다.
이사회 구성 방식도 대폭 변경됐다. 카툰 스튜디오스는 이사회를 두 개의 그룹(Class I 및 Class II)으로 나누어 임기를 엇갈리게 하는 분류이사회(Classified Board) 제도를 도입했다. 각 이사의 임기는 선출 후 두 번째로 열리는 연례 주주총회까지로 설정됐다. 이사회의 총 인원은 이사회 과반수 결의로만 결정되며, 이사 해임은 의결권이 있는 주주 3분의 2(66-2/3%) 이상의 찬성이 있어야만 가능하도록 요건이 강화됐다. 사망이나 사임 등으로 발생한 이사회 결원은 남은 이사들의 과반수 찬성으로만 충원할 수 있다.
주주의 권리 행사 요건도 까다로워졌다. 주주명부 열람권은 네바다주 개정법(NRS) 78.105 요건에 따라 6개월 이상 연속으로 주식을 보유했거나 발행주식의 최소 5% 이상을 보유한 주주로 제한된다. 열람을 요청하는 주주는 최소 5일 전에 선서 진술서와 함께 사전 통지해야 하며, 회사는 이에 따른 합리적인 비용을 청구할 수 있다. 주주가 정관을 개정하기 위해서는 발행 및 유통된 의결권 주식의 최소 66-2/3% 이상의 찬성을 얻어야 한다.
이외에도 기존 정관에 포함되어 있던 네바다주 경영권 지분 취득 규정(Nevada Control Share Acquisition Statute)의 적용 면제 조항이 삭제됐다. 주주 대표 소송이나 신의성실 의무 위반 소송 등의 독점적 관할 법원으로는 네바다주 클라크 카운티 제8사법지구법원이 지정됐다.
한편, 카툰 스튜디오스 이사회는 같은 날 이사와 경영진을 위한 면책 계약(Indemnification Agreement) 양식도 채택했다. 회사는 현직 이사 및 경영진과 이 계약을 체결할 예정이며, 이를 통해 법이 허용하는 최대한의 범위 내에서 소송 비용 선급 및 보상 등 면책 권리를 계약상으로 보장할 계획이다.
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