자회사에 3500억이 들어가고 위험은 모회사 장부로 갔다… 원익홀딩스 최근 4개 분기 영업이익은 16억 7000만

28일 DART에 접수된 두 건의 공시는 같은 문제를 다룬다. 성장하는 자회사에 큰돈이 필요한데, 그 돈의 위험을 누가 지느냐다. 두 건 모두 답이 같았다. 모회사다.

영업이익 16억 7000만 원 회사가 3500억 원의 원금을 보장했다

원익홀딩스는 종속회사 원익로보틱스의 유상증자에 참여하는 투자자들과 풋옵션이 포함된 주주간계약을 체결하기로 결정했다고 공시했다. 대상은 원익로보틱스가 결의한 3499억 9998만 원 규모 제3자배정 유상증자다. 계약 상대방은 IMM크레딧솔루션이 설립한 투자목적법인 그로스솔루션1호 유한회사와 첨단전략산업기금의 관리·운용기관인 한국산업은행이다. 기초자산은 원익로보틱스가 발행할 제1종 의결권부 전환우선주 1370만 7750주이고 결제는 현금이다.

조건은 이렇다. 원익로보틱스가 거래종결일로부터 6년 안에 상장을 완료하지 못하거나 해산·파산 사유가 생기면, 투자자는 보유 주식 전부를 주당 투자원금에 내부수익률 연 4%를 적용한 금액으로 원익홀딩스에 매도할 수 있다. 상장 관련 위약 사유가 생기면 내부수익률 연 15%를 적용한 금액과 공정지분가치 중 높은 금액이 적용되는 패널티 풋옵션도 붙었다. 회사는 이번 풋옵션의 최대 행사가액이 직전 사업연도 연결재무제표 기준 자산총액의 10%를 넘어 주요사항보고서를 냈다고 밝혔다.

축적 데이터를 붙이면 그 10%가 어느 정도 선인지가 나온다. 원익홀딩스의 2025년 연결 자산총계는 1조 9697억 원이다. 풋옵션의 원금에 해당하는 3499억 9998만 원만 놓고 봐도 이 자산총계의 17.8%다. 여기에 연 4%가 6년간 붙거나, 위약 시 연 15%가 적용되면 실제 행사가액은 더 커진다.

이 회사의 손익은 그 크기를 감당하기에 얇다. 2026년 6월 30일까지의 최근 4개 분기(TTM) 연결 매출은 5880억 원, 연결 영업이익은 16억 7186만 원이다. 2025 사업연도 연결 영업손익은 4억 1812만 원 손실이었다. 2026년 상반기 누적으로는 매출 2936억 원에 영업이익 105억 원을 냈다. 순이익은 806억 원(TTM)으로 영업이익보다 훨씬 큰데, 이는 지분법 등 영업 밖 손익이 실적을 떠받치고 있다는 뜻이다. 실제로 2025년 사업보고서 기준 타법인 출자 장부가액은 원익아이피에스 3984억 원, 원익큐엔씨 895억 원, 원익피앤이 705억 원 순이다.

5년 만에 낸 첫 주요사항보고서

이 공시가 이 회사에 어느 정도 사건인지도 축적 데이터가 답한다. 2021년 1월 1일 이후 원익홀딩스가 접수한 주요사항보고서는 이번 1건이 전부다. 합병도, 분할도, 유상증자도, 자기주식 취득 결정도 5년 넘게 없었던 회사가 처음 낸 주요사항보고서가 자회사 투자자에게 원금을 보장하는 계약이다.

시장은 당일 반응했다. 8월 28일 종가는 1만 9080원으로 전 거래일 2만 250원 대비 5.78% 내렸고 시가총액은 1조 4737억 원이 됐다. 풋옵션의 원금 3499억 9998만 원은 이 시가총액의 23.7%다. 2026년 6월 30일 기준 연결 자산총계는 2조 590억 원, 자본총계는 1조 3412억 원, 부채총계는 7178억 원이며 최대주주 및 특수관계인 지분율은 48.20%다(2026년 반기보고서 기준).

NHN도 같은 날 자회사 뒤에 섰다

NHN이 낸 공시의 구조도 다르지 않다. 종속회사 엔에이치엔클라우드가 에이아이팩토리포항피에프브이와 경북 포항에 건설 예정인 데이터센터의 임대차확약서를 체결한다는 내용인데, 모회사인 NHN이 같은 날 이사회를 열어 엔에이치엔클라우드에 대한 채무보증을 결의했다. 임대 목적물은 포항데이터센터 내 20메가와트(MW)에 상응하는 공간과 부대시설이고, 임대 기간은 임차개시일로부터 60개월이다. 엔에이치엔클라우드는 2027년 말까지 총 30MW 규모 데이터센터 인프라를 확보할 계획이라고 밝혔다. 임차료 등 계약금액은 공시에 없다.

NHN의 체력은 원익홀딩스보다 낫지만 여유가 크지는 않다. 2026년 6월 30일 기준 연결 자산총계 3조 5194억 원, 자본총계 1조 8101억 원, 부채총계 1조 7093억 원으로 부채비율은 94.4%다. 2026년 상반기 누적 매출은 1조 4293억 원, 영업이익 842억 원, 순이익 602억 원이다. 최근 4개 분기 기준으로는 매출 2조 7405억 원에 영업이익 1670억 원이다. 2024 사업연도에는 연결 영업손실 326억 원, 순손실 1926억 원을 낸 적이 있다. 2021년 이후 주요사항보고 이력을 보면 자기주식 취득 결정이 13건, 취득예정금액 합계 1857억 9280만 원으로, 이 회사는 그동안 번 돈을 주주환원에 써 왔다. 8월 28일 종가는 6만 9700원으로 0.57% 내렸고 시가총액은 2조 2829억 원이다.

미국 두 건은 내부자가 자기 돈을 넣었다

27일(현지시간) SEC에는 같은 문제를 반대로 푼 공시가 접수됐다. 자금이 필요한 쪽이 아니라 자금을 대는 쪽이 위험을 안은 사례다.

찰턴 아리아 애퀴지션은 8월 25일 스폰서인 ST 스폰서 II 리미티드를 대상으로 최대 50만 달러 규모 무담보 약속어음을 발행했다. 원칙적으로 이자가 없고 연체분에만 미국 단기 국채 금리가 붙는다. 만기는 최초 사업결합 완료일과 청산일 중 이른 날이다. 스폰서는 미상환 잔액을 유닛당 10.00달러에 사모 유닛으로 전환할 권리를 갖는데, 투자설명서상 유닛 전환이 가능한 누적 원금 한도는 최대 300만 달러다. 사업결합이 무산되면 스폰서가 돈을 잃는 구조다.

넥스트트립은 8월 25일 대출기관 모나코 인베스트먼트 파트너스 II와 교환 계약을 맺었다. 기존 신용한도 대출 원금 300만 달러에 50만 달러를 증액한 총 350만 달러와 누적 이자를 신규 시리즈 B 전환우선주로 교환해 전액 상환 처리했다. 이 대출기관은 넥스트트립 이사회 의장인 도널드 P. 모나코가 소유·운영하는 법인이다. 우선주는 1주당 액면가 1000달러, 연 12.0% 누적·복리 배당이며 1주당 3.88달러에 보통주로 전환할 수 있되 전환 후 지분율이 발행 보통주의 19.99%를 넘을 수 없다. 이 거래 역시 이해관계 없는 사외이사와 감사위원회의 검토를 거쳤다.

두 건 모두 내부자가 자기 자금을 넣고 회사 성패에 따라 회수 여부가 갈린다. 원익홀딩스의 계약은 반대다. 외부 투자자가 자금을 넣고, 상장이 되지 않으면 원금과 연 4%를 모회사가 되돌려준다. NHN의 채무보증도 임차 계약의 이행 위험을 모회사 장부로 옮긴다. 국내 투자자가 두 종목을 볼 때 확인해야 할 것은 자회사의 성장성이 아니라, 그 성장이 늦어질 경우 모회사 재무제표에 언제 어떤 금액이 나타나는지다. 원익홀딩스의 경우 그 시한은 거래종결일로부터 6년이다.

원익홀딩스는 1996년 코스닥시장에 상장한 반도체·디스플레이 장비 계열 지주회사로, 원익아이피에스와 원익큐엔씨 등을 관계·종속회사로 두고 있다. NHN은 2013년 유가증권시장에 상장한 IT 서비스 기업으로 게임·결제·클라우드 사업을 하고 있으며, 엔에이치엔클라우드가 클라우드 부문을 맡고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com