엑스포텐셜 피트니스, 포이즌 필 도입…19.9% 이상 지분 취득 시 권리 발동

부티크 피트니스 프랜차이즈 기업 엑스포텐셜 피트니스(XPONENTIAL FITNESS INC, NYSE:XPOF)가 기한을 정한 포이즌 필(주주권리계획)을 도입했다고 13일(현지시간) 공시했다. 이사회는 자문사와 협의한 뒤 만장일치로 이 계획을 채택했다. 회사는 모든 주주의 이익을 보호하고 최근 발생한 상당한 규모의 회사 지분 집적에 대응하기 위한 조치라고 설명했다.

이사회는 지난 11일 계획 채택을 승인했다. 회사는 12일 권리대행기관인 컴퓨터셰어 트러스트 컴퍼니(Computershare Trust Company, N.A.)와 주주권리계약을 맺고 보도자료로 이를 발표했다. 회사는 주주가치 극대화를 위한 전략적 대안 검토가 계속 진행 중이라고 밝혔다. 검토는 독립이사들이 이끌고 있으며 제프리스(Jefferies)가 재무자문을 맡고 있다.

회사는 이번 계획이 클래스A 주식 거래에 악영향을 줄 수 있을 만큼 큰 지분을 특정 투자자가 쌓는 것을 막기 위한 것이라고 설명했다. 또 계획이 회사 인수 자체를 막지는 않지만, 인수를 원하는 측이 인수 시도에 앞서 이사회와 협상하도록 유도할 것이라고 밝혔다.

권리 구조와 발동 조건

회사는 10월 22일 영업 종료 기준 명부상 주주에게 클래스A 보통주 1주당 권리(Right) 1개를 배당한다. 권리 1개를 행사하면 시리즈 B 우선주 1000분의 1주(1단위)를 단위당 15달러(조정 가능)에 살 수 있으며, 1단위의 권리는 보통주 1주와 실질적으로 같다. 권리는 처음에는 행사할 수 없고 보통주와 함께 거래되며, 계획은 즉시 효력이 생겼다.

권리는 특정인이나 그룹이 보통주를 19.9% 이상 보유해 인수자(Acquiring Person)가 되는 경우 등에 행사할 수 있게 된다. 보유 지분을 계산할 때는 파생상품 포지션도 그 경제적 노출에 해당하는 주식 수만큼 보유한 것으로 본다. 인수자가 생기면 인수자를 뺀 권리 보유자는 행사가격을 내고 행사가격의 2배에 해당하는 시장가치의 보통주를 받을 수 있으며, 인수자가 가진 권리는 무효가 된다.

인수자가 생긴 뒤 회사가 합병되거나 자산·현금흐름·수익력의 50% 이상을 매각하면, 권리 보유자는 행사가격을 내고 그 2배 가치에 해당하는 인수 회사 보통주를 받을 수 있다. 이사회는 인수자가 생긴 뒤 권리 1개당 보통주 1주 비율로 권리를 교환할 수도 있다. 다만 인수자가 보통주를 50% 이상 보유한 뒤에는 교환할 수 없다.

주주권리계획 채택이 처음 발표되기 직전 기준으로 이미 19.9% 이상을 보유한 주주는 기존 보유분에 한해 적용이 면제된다. 다만 발표 이후 주식이나 파생상품을 추가로 취득해 보유 지분이 19.9% 이상이 되면 권리를 행사할 수 있게 된다.

이사회는 인수자 출현이 처음 공표된 뒤 10영업일째 영업 종료 시점과 최종 만기일 중 이른 시점 전까지 언제든 권리 전부를 권리당 0.001달러(조정 가능)에 상환할 수 있다. 권리는 회사가 그 전에 상환하거나 교환하지 않는 한 2027년 10월 11일 영업 종료 시점에 만료된다. 회사는 계획 도입에 맞춰 시리즈 B 우선주의 조건을 정한 지정증서를 델라웨어주 국무장관실에 제출했다.

앞서 공개된 펀드1 인베스트먼트 지분 현황

회사는 이번 공시에서 지분을 늘린 투자자가 누구인지 밝히지 않았다. 앞서 펀드1 인베스트먼트(Fund 1 Investments, LLC)는 지난 7일 공시한 스케줄 13D 수정 보고서에서 엑스포텐셜 피트니스 보통주 9.9%를 보유하고 있다고 밝혔다. 이와 별도로 발행주식의 약 8.5%에 해당하는 현금결제형 토털리턴스왑 계약도 체결했다고 공개했다.

펀드1 인베스트먼트는 지난달 28일 회사와 서한 계약을 맺었다고 지난달 30일 공시한 바 있다. 이 계약으로 펀드1 측은 파생계약 대상 주식을 포함해 최대 19.9% 한도 안에서 지분을 추가로 취득할 수 있게 됐다.

엑스포텐셜 피트니스는 클럽 필라테스, 스트레치랩, 요가식스, 퓨어 바레, BFT 등 5개 부티크 건강·웰니스 브랜드를 거느린 글로벌 프랜차이즈 기업으로, 미국 캘리포니아주 어바인에 본사를 두고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com