사닷 그룹, 비전웨이브와 CM 합작법인 계약 해지…781만 달러 출자 약정 소멸

미국의 농업 및 글로벌 식품 공급망 기업 사닷 그룹(Sadot Group Inc., NASDAQ:SDOT)은 비전웨이브 홀딩스(VisionWave Holdings, Inc., NASDAQ:VWAV)와 체결했던 합작법인(CMJV LLC) 설립 및 운영 계약을 상호 합의로 해지하는 서한 계약을 12일 체결했다고 13일(현지시간) 공시했다. 지난 1일 발표한 합작법인 설립 공시에 이은 후속 공시다.

서한 계약에는 비전웨이브와 자회사 비전웨이브 IL, CMJV, 이스라엘 첨단 복합소재 제조업체 C.M. 컴포지트 머티리얼즈(C.M. Composite Materials Ltd., 이하 CM), CM의 단독주주 마타니아 모스코비치(Matania Moskovich)가 함께 참여했다. 당사자들은 합작 계약을 해지하고 거래 종결 당시 이뤄진 거래를 원상복구하되, 사닷 그룹이 비전웨이브에 발행한 진입 프리미엄 주식은 비전웨이브가 계속 보유하기로 했다.

해지는 CM이 지난 8일께 사닷 그룹과 비전웨이브에 합작 계약이 요구하는 재무제표를 작성할 수 없고, 수용 가능한 기간 안에 독립 감사인을 선임해 감사를 받을 능력도 현재로선 없다고 통보한 데 따른 것이다. 이로 인해 자금 인출 요청을 승인할 수 없어 출자가 이뤄질 수 없었고, 사닷 그룹은 CMJV 투자와 CMJV의 CM 대여금·향후 CM 지분을 증권거래법상 보고서와 증권법상 증권신고서에 회계 처리·보고할 수 없게 됐다.

계약 해지에 따라 사닷 그룹의 781만 4323달러 규모 현금 출자 약정과 최소 납입 일정, 유닛 조정 장치가 모두 소멸해 사닷 그룹은 CMJV나 비전웨이브, CM에 자금을 낼 의무가 없어졌다. 사닷 그룹이 보유하던 CMJV 지분 781만 4323유닛은 대가 없이 취소됐고, 회사는 CMJV 회원에서 탈퇴했으며 사닷 그룹이 지명한 관리자 2명도 CMJV 관리자직에서 사임했다. 이에 따라 비전웨이브가 CMJV의 단독 회원으로서 CM 관련 권리를 모두 보유한다.

사닷 그룹은 해지 전까지 출자 약정액을 전혀 납입하지 않았고 자금 인출 요청도 없었으며, 합작 계약이 예정했던 CM 지분 인수도 이뤄지지 않았다고 밝혔다. 회사는 해지에 따른 조기 종료 위약금이나 수수료를 부담하지 않으며, CMJV나 CM의 지분을 보유하지 않고 앞으로도 보유하지 않는다. CM과 모스코비치도 사닷 그룹이 CM의 대주가 아니며 CM에 대한 자금 지원 의무가 없다는 점을 확인했다.

비전웨이브 보통주 50만 주 수령 예정

비전웨이브는 설립 당시 사닷 그룹이 진입 프리미엄 명목으로 발행한 사닷 보통주 25만 주를 그대로 보유한다. 비전웨이브는 이 주식 보유와 계약 해지, 상호 권리 포기에 대한 대가로 사닷 그룹에 비전웨이브 보통주 50만 주를 발행하기로 했다. 회사는 이 주식이 협상으로 정한 대가이며 조기 종료 위약금이나 수수료가 아니라고 밝혔고, 증권법상 등록 면제 거래로 전매 제한 증권 형태로 발행될 것으로 예상했다.

당사자들은 합작 계약 및 관련 거래 서류에서 발생하는 모든 청구권을 통상적인 예외를 제외하고 상호 포기했다. 비전웨이브와 비전웨이브 IL, CMJV는 CM과 CM 대여금, 관련 계약에 관한 청구에 대해 사닷 그룹을 면책하기로 했다. 서한 계약에는 상호 비방 금지 조항과 계약 해지 공시를 양사가 조율한다는 내용도 담겼다.

사닷 그룹 집행임원(Executive Director) 겸 이사인 차가이 라비드(Haggai Ravid)는 비전웨이브 이사회 멤버이자 사닷 그룹 측 CMJV 관리자 중 한 명이었다. 서한 계약은 라비드와 비전웨이브의 관계를 고지받은 뒤 라비드를 제외한 이사들의 승인으로 사닷 그룹 이사회를 통과했고, 이사회 산하 감사위원회의 승인도 받았다.

회사는 위험 요인으로 비전웨이브 주식이 제때 발행되지 않을 위험과 해당 주식의 시장가치 변동, 계약 해지의 회계 처리, 대체 사업 기회를 찾아 추진할 수 있을지, 나스닥 상장 유지 등을 들었다.

사닷 그룹은 미국 텍사스주 벌레슨에 본사를 두고 있으며, 글로벌 농산물 무역 및 식품 공급망 사업을 영위하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com