TCGX 애퀴지션, 편두통 신약 개발사 트라이젬엑스 바이오와 합병계약…1억 6000만 달러 PIPE 병행

기업인수목적회사(SPAC) TCGX 애퀴지션(TCGX Acquisition Corp., NASDAQ:TCGX)이 편두통 치료제를 개발하는 바이오기업 트라이젬엑스 바이오(TriGemX Bio, Inc.)와 18일 최종 사업결합(합병) 계약을 체결했다고 19일(현지시간) 발표했다. 트라이젬엑스 바이오의 옛 사명은 칼리오프(Kallyope, Inc.)다.

계약에 따라 TCGX 애퀴지션은 거래 종결 최소 1영업일 전 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법적 소재지를 이전(Domestication)하고 사명을 '트라이젬엑스 바이오(TriGemX Bio, Inc.)'로 바꾼다. 이후 자회사 트라이젬엑스 머저 서브(TriGemX Merger Sub, Inc.)가 트라이젬엑스 바이오에 흡수합병되며, 트라이젬엑스 바이오는 TCGX 애퀴지션의 완전자회사로 존속한다. 합병 법인은 나스닥에서 새 티커 'TGEM'으로 거래될 예정이다.

교환비율은 트라이젬엑스 바이오의 합의된 합병 전 지분가치(pre-money equity value) 3억 6100만 달러, 합병 법인 보통주 주당 가치 10.00달러, 트라이젬엑스의 완전희석 주식 수를 기준으로 정해진다. 트라이젬엑스 바이오 주주들은 현금 대가를 받지 않고 보유 지분 100%를 합병 법인 지분으로 전환한다.

합병 계약과 함께 TCGX 애퀴지션은 적격 기관투자자와 공인투자자 등을 상대로 1억 6000만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 청약 계약을 맺었다. 거래 종결일에 합병 법인 보통주 1600만 주를 주당 10.00달러에 발행하는 방식이다. 스폰서 계열사인 TCG 크로스오버 펀드 III(TCG Crossover Fund III, L.P.)를 비롯해 바이킹 글로벌 인베스터스(Viking Global Investors), ADAR1 캐피털 매니지먼트(ADAR1 Capital Management), BVF 파트너스(BVF Partners), 삼사라 바이오캐피털(Samsara BioCapital), 비안티 캐피털(Vianti Capital) 등이 참여한다.

회사 측은 신탁계좌 보유 현금 약 8600만 달러와 PIPE 1억 6000만 달러를 합쳐 거래 종결 시 총 약 2억 4600만 달러(거래비용 차감 전, 공모주주 상환이 없다고 가정)를 조달할 것으로 예상했다. 같은 가정에서 거래 종결 시점 합병 법인의 거래 후 지분가치(post-transaction equity value)는 약 6억 달러로 제시됐다.

조달 자금은 편두통 신약 3상에 투입

트라이젬엑스 바이오는 편두통 치료 후보물질 엘리스메트렙(elismetrep)을 개발하고 있다. 엘리스메트렙(K-304)은 경구용 TRPM8 채널 차단제로, 편두통 급성 치료 적응증의 임상 3상이 진행 중이며 첫 3상 결과는 2027년 중반 나올 예정이다. 회사는 2b상에서 내약성이 양호했고 편두통 통증과 관련 증상을 줄인 것으로 나타났다고 밝혔다.

회사는 순조달 자금을 엘리스메트렙의 편두통 급성 치료 3상 완료와 신약허가신청(NDA) 제출, 별도 용량·제형을 쓰는 편두통 예방 임상, 미국 출시 가능성에 대비한 상업화 준비에 쓸 계획이다. 제프 고터(Jeff Goater) 트라이젬엑스 바이오 최고경영자(CEO)는 "이번 거래로 확보할 자금으로 엘리스메트렙의 3상 개발 자금을 모두 댈 수 있게 될 것"이라고 말했다.

종결 조건과 부대 계약

양사 이사회는 합병안을 승인했다. 거래는 양사 주주 승인, 증권신고서(S-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인 등의 조건을 충족한 뒤 2027년 1분기 종결될 예정이다. 트라이젬엑스 측 종결 조건에는 상환 차감 후 신탁계좌 잔액과 PIPE 조달금 등을 합한 가용 종결 현금이 최소 1억 5000만 달러여야 한다는 조항이 들어 있다. 일부 예외를 빼면 2027년 6월 30일까지 거래가 종결되지 않을 경우 양측 모두 계약을 해지할 수 있다.

스폰서인 TCGX 스폰서(TCGX Sponsor, LLC)는 가용 종결 현금이 1억 6100만 달러에 못 미치면 그 정도에 따라 보유 창업자 주식 최대 53만 9062주를 몰수하기로 했다. 합병 법인 이사회는 트라이젬엑스 측 지명 6명과 TCGX 측 지명 1명 등 7명으로 구성된다. 스폰서와 TCGX 사외이사, 트라이젬엑스 일부 임원과 주주는 PIPE 매입분 등을 제외한 보유 주식을 거래 종결 후 6개월간 처분하지 않기로 하는 락업 계약을 맺을 예정이다.

TCGX 애퀴지션은 미국 캘리포니아주 팔로알토에 본사를 둔 기업인수목적회사로, TCG 크로스오버 매니지먼트(TCG Crossover Management, LLC) 계열인 TCGX 스폰서가 후원한다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com