솔루나 홀딩스, 어플라이드 디지탈과 합작법인 출자계약 세부조건 공개…워런트 764만주 발행 예정

친환경 데이터센터 개발 기업 솔루나 홀딩스(Soluna Holdings, Inc., NASDAQ:SLNH)가 어플라이드 디지탈(Applied Digital Corporation, NASDAQ:APLD) 계열사들과 50메가와트(MW) 규모 인공지능(AI)·고성능컴퓨팅(HPC) 데이터센터 합작법인 설립을 위한 출자계약(Subscription Agreement)을 지난 20일 체결했다고 21일(현지시간) 공시했다. 같은 날 발표한 합작법인 설립 계약 공시에 이은 후속 공시다. 이번 공시에는 출자 금액과 신주인수권 발행 등 세부 조건이 담겼다.

계약에 따르면 거래 종결 시 어플라이드 측 자회사가 합작법인 지분 51%를, 솔루나 측 자회사가 49%를 각각 취득한다. 솔루나 측은 지분 취득 대가로 합작법인 자회사와 99년 기한의 토지 전대차(Ground Sublease) 계약을 맺으며, 이 전대차에 부여된 평가가치는 1875만 달러다. 솔루나 측은 이와 별도로 신설 지주회사인 STX JV 인터미디엇 홀딩스(STX JV Intermediate Holdings, LLC)를 합작법인에 출자한다.

어플라이드 측은 현금 1951만 5306달러를 출자한다. 다만 거래 종결 전 어플라이드 측이 프로젝트 부지의 개발 작업이나 장기 조달 장비 구매에 실제로 지출한 금액은 출자금에서 같은 금액만큼 차감된다. 양측 투자 자회사의 계약상 의무는 솔루나 홀딩스와 어플라이드의 완전 자회사인 중간 지주회사가 각각 보증한다.

합작법인은 텍사스주 브리스코 카운티에서 '도러시 3A(Dorothy 3A)'로 불리는 데이터센터 1단계 시설을 개발·운영한다. 이 시설의 규모는 총용량 약 75MW, 핵심 IT 용량 기준 50MW다.

거래 종결 전후로 체결될 부속계약(Ancillary Agreements)에는 토지 임대차와 전대차, 합작법인 자회사가 임대인이 되고 크로노스케일 홀딩스(ChronoScale Holdings Corporation) 또는 그 계열사가 임차인이 되는 데이터센터 임대차 계약, 설계·조달·시공 계약, 공동서비스 계약 등이 포함된다. 양도·인수 계약 서식을 제외한 부속계약 서식은 아직 확정되지 않았고, 양측이 최종안에 합의하지 못하면 거래가 종결되지 않을 수 있다. 크로노스케일과 그 계열사의 내부 승인은 어플라이드 측 종결 의무의 선결 조건이다.

거래 종결 시 워런트 764만주 사모 발행

거래 종결과 함께 솔루나 홀딩스는 어플라이드 또는 그 계열사에 보통주 최대 764만 4444주를 주당 0.74달러에 매수할 수 있는 신주인수권(Warrant)을 사모 방식으로 발행할 예정이다. 워런트는 발행일부터 7년 동안 행사할 수 있을 것으로 예상되며, 증권법상 등록 면제 규정에 따라 등록 없이 발행될 예정이다. 워런트 서식은 아직 확정되지 않았고, 발행은 거래 종결을 조건으로 한다.

워런트 보유자는 발행일부터 12개월이 지나는 날과 보통주 거래량가중평균가격(VWAP)이 주당 10달러 이상이 되는 날 중 먼저 오는 날까지 공매도나 헤지 거래를 하지 않기로 합의할 것으로 예상된다. 회사는 거래 종결 시 등록권리계약(Registration Rights Agreement)을 맺고, 종결 후 30일 이내에 워런트와 행사 주식의 재매각을 위한 등록신청서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 할 것으로 예상된다. 등록권리계약 서식도 아직 확정되지 않았다.

종결 기한과 거래 무산 시 비용 상환 의무

거래 종결은 2026년 12월 1일 이전으로 예상되며, 이 날짜가 종결 기한(Outside Date)이다. 그 밖의 종결 조건이 모두 충족된 상태에서 세금 감면 승인 표결만 남으면 1회에 한해 30일, 임차권 권원보험(Leasehold Title Policy) 발급이나 권원 관련 서류 인도만 남으면 1회에 한해 10일 자동 연장되지만, 어떤 경우에도 2026년 12월 31일을 넘지 않는다.

현재 프로젝트 부지에서는 어플라이드 비용으로 일부 개발 작업이 시작됐으며 종결 때까지 이어지고, 일부 장비도 조달될 수 있다. 거래가 종결되지 못하고 출자계약이 해지되면 솔루나 측은 어플라이드가 부담한 이 비용(Funded Costs)의 80%를 최대 4500만 달러 한도에서 상환해야 하며, 상환 일정과 이자는 계약에서 정한 바에 따른다. 이 상환 의무는 솔루나 홀딩스가 보증한다.

솔루나 홀딩스는 풍력, 태양광, 수력 발전소 등 재생에너지 단지와 연계해 고성능 컴퓨팅 및 데이터센터 인프라를 개발·운영하는 기업이다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com