드럭스 메이드 인 아메리카, 파워 애널리틱스 합병 계약 개정…APQC 인수 무산 시 평가액 17억 1000만 달러로

기업인수목적회사(SPAC)인 드럭스 메이드 인 아메리카 애퀴지션(Drugs Made In America Acquisition Corp., NASDAQ:DMAA)이 파워 애널리틱스 글로벌(Power Analytics Global Corp, 이하 PAGC)과의 합병 계약을 개정했다. PAGC의 APQC 인수가 무산되면 합병 평가액을 28억 5000만 달러에서 17억 1000만 달러로 낮추는 조항을 새로 넣었다.

회사는 10월 13일 PAGC와 지난 9월 8일자 수정·재작성 합병 계약에 대한 개정 계약(Amendment No. 1)을 체결했다고 21일(현지시간) 공시했다. 개정안은 양사 이사회의 승인을 받았다.

기존 합병 계약은 PAGC가 추진 중인 APQC 및 울트라솔라(UltraSolar) 지식재산권 인수(이하 APQC 인수)를 포함해 자산 기준으로 종결 평가액을 28억 5000만 달러로 정하고, APQC 인수 완료를 거래 종결 조건으로 두고 있다. 개정안에 따르면 11월 1일까지 APQC 인수 미완료, APQC 인수 계약 해지, 회사 독립이사들이 APQC 인수가 불가능하다는 서면 판단을 PAGC에 전달하는 경우 가운데 가장 먼저 일어나는 사유(전환 사유, Reversion Event)가 생기면 종결 평가액은 별도 절차 없이 PAGC 단독 기준 17억 1000만 달러로 자동 전환된다.

단독 평가액에는 10월 13일 현재 PAGC가 보유한 기존 사업·자산·지식재산권이 포함되고, APQC 인수와 울트라솔라 지식재산권 등 그날 보유하지 않은 자산은 빠진다. 합병 대가는 합병 계약상 기준가격(Reference Price)으로 산정해 종결 시 회사 주식으로 전액 지급하며, 언아웃(earnout) 등 조건부 대가는 없다.

전환 사유가 생기면 APQC 인수 완료라는 종결 조건과, 12월 31일까지 APQC 인수가 끝나지 않을 경우 회사가 계약을 해지할 수 있는 권리가 삭제된다. 전환 사유 자체로 어느 쪽에도 해지권이 생기지는 않는다. 11월 1일까지 APQC 인수가 완료되고 다른 전환 사유가 없으면 기존 평가 조건이 유지된다.

전환 이후에도 종결 전까지 회사 독립이사 승인과 보충 공정성 의견을 갖춘 별도 서면 개정을 거치면 APQC 인수, 울트라솔라·폴라리콘(PolariQon) 지식재산권 등 추가 자산의 독립 감정가를 평가액에 반영할 수 있다. 다만 종결 평가액과 추가·취득 자산 가치를 합친 금액은 28억 5000만 달러를 넘을 수 없으며, 이 한도는 합병 후 회사가 특수관계가 없는 제3자로부터 자산을 인수하는 경우에는 적용되지 않는다.

공정성 의견 작성자 교체

회사는 공정성 의견서(Fairness Opinion)를 맡을 평가자도 바꿨다. 기존에 승인된 독립 평가기관은 이번 과제에 필요한 지식재산권 평가를 위해 별도 지식재산권 평가자를 추가한 이중 의견이 필요하다고 판단했다. 결국 의견서는 발급되지 않았고, 회사와 해당 기관은 10월 2일자로 계약을 종료했다.

회사 독립이사들은 이사회 서면 승인을 거쳐 10월 12일 개인 자격의 독립 평가자 겸 재무자문인 조엘 A. 갈로(Joel A. Gallo)를 선임했다. 갈로는 지식재산권을 직접 평가할 수 있으며, 17억 1000만 달러 단독 평가액에 대한 공정성 의견서는 필요 정보를 제때 받는 것을 전제로 10월 26일까지 제출될 것으로 예상된다. 공시일 현재 의견서는 발급되지 않았고, 여전히 거래 종결 조건으로 남아 있다.

드럭스 메이드 인 아메리카 애퀴지션은 케이맨제도에 설립된 기업인수목적회사로, 본사는 미국 뉴욕에 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com