;)
;)
최대 521만 8935주 보통주 매각 권리 확보…약정 수수료 52만 1893.50달러 합의
에버노스 홀딩스(EVERNORTH HOLDINGS INC, NASDAQ:XRPN)는 투자회사 CF 프린시플 인베스트먼트(CF Principal Investments LLC)와 약정형 지분 매각 제도(committed equity facility) 조성을 위한 보통주 매입 계약을 체결했다고 23일(현지시간) 공시했다. 지난 1일 발표한 임시주주총회 기업결합 및 합병 안건 가결 공시에 이은 후속 공시다.
이번 계약에 따라 에버노스 홀딩스는 특정 조건과 한도 내에서 자사 클래스 A 보통주를 최대 521만 8935주까지 수시로 CF 프린시플에 매각할 수 있는 권리를 갖는다. 회사 측은 SEC에 매각 대상 주식의 재매각을 위한 등록신청서(Form S-1)를 제출하고 효력이 발생한 이후부터 관련 매각을 진행할 수 있다.
매입 가격은 에버노스 홀딩스가 매각을 통지한 거래일의 거래량가중평균가격(VWAP) 대비 97% 수준인 3% 할인된 가격으로 책정된다. 단, 매입 청구 통지를 전달하기 위해서는 전 거래일 종가가 최소 1.00달러 이상이어야 하는 등 일정 기준 가격을 충족해야 한다. 또한 CF 프린시플 및 계열사의 지분율이 4.99%를 초과하지 않는 범위 내에서만 매입 요청이 가능하다.
에버노스 홀딩스는 이번 계약 체결의 대가로 CF 프린시플에 52만 1893.50달러의 현금 약정 수수료를 지급하기로 합의했다. 이는 전체 약정 수량에 주당 10.00달러를 곱한 금액의 1.0%에 해당하는 수치다. 이 수수료는 등록신청서 효력 발생일로부터 5영업일 이내에 지급되며, 일정 시점에 처음 100만 주 매입 가격 등을 기준으로 재산정될 수 있다. 재산정에 따른 추가 수수료를 포함한 총액은 100만 달러를 넘을 수 없다. 아울러 회사는 현금 수수료 외에도 법률 및 제반 비용 상환액으로 최대 50만 달러 한도 내에서 비용을 부담하기로 했다.
회사 측은 주식 매각 대금의 구체적인 용도에 대해 등록신청서에 포함될 투자설명서(프로스펙터스)에 명시할 예정이라고 밝혔다. 이번 계약은 약정 기간 만료나 계약 수량 달성, 보통주가 나스닥 등에서 상장·시세 게시 요건을 충족하지 못하는 경우, 또는 일정한 파산·지급불능 절차가 개시될 때 자동 종료된다.
에버노스 홀딩스는 캘리포니아주 샌프란시스코에 본사를 두고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
[알림] 본 기사는 투자판단의 참고용이며, 이를 근거로 한 투자손실에 대한 책임은 없습니다.
< 저작권자 ⓒ 데이터투자, 무단 전재 및 재배포 금지 >
