포지 나노, 합병 종결 세부 내역 공개…PIPE 1억 2300만 달러·언아웃 주식 9000만 주

원자층증착(ALD) 기술 기업 포지 나노 홀딩스(Forge Nano Holdings, Inc., NASDAQ: NANO)가 기업인수목적회사(SPAC) 아르키메데스 테크 스팩 파트너스 II(ATII)와의 사업결합 종결에 따른 주식 발행 내역과 사모투자(PIPE) 조건, 지분 구조, 경영진 구성을 27일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 지난 21일 발표한 합병 완료 공시에 이은 후속 공시다.

공시에 따르면 케이맨제도 법인이던 ATII는 10월 21일 델라웨어 법인인 자회사 ATII 홀딩스에 흡수합병되는 방식으로 설립지를 옮겼고, ATII 홀딩스는 사명을 포지 나노 홀딩스로 바꿨다. 포지 나노와의 합병은 22일 종결됐으며, 포지 나노 주식은 약 28.5대 1의 비율로 교환됐다.

종결과 함께 발행된 보통주는 모두 1억 2865만 5585주다. 포지 나노 기존 주주에게 마감 대가 주식 1억 1601만 5828주, 상환 반영 후 ATII 주주에게 737만 932주, PIPE 투자자에게 526만 8825주가 돌아갔다.

이와 별도로 언아웃(earn-out) 주식 9000만 주가 에스크로 대리인에게 발행됐다. 종결 후 5년 안에 30거래일 기간의 거래량가중평균가격(VWAP)이 15달러·20달러·25달러 이상이 되거나 직전 12개월 매출이 4억 달러·6억 달러·8억 달러 이상이 되면 단계마다 3000만 주씩 포지 나노 기존 주주와 전환증권 보유자에게 배분된다. 언아웃 주식을 포함한 발행주식 수는 2억 1865만 5585주다.

같은 주가·매출 조건에 연동된 성과조건부 주식(PSU) 874만 4864주도 부여됐다. 회사가 발행하거나 승계한 스톡옵션과 워런트로 취득할 수 있는 주식은 1595만 4561주이고, ATII 워런트에서 전환된 상장 워런트(행사가격 11.50달러)는 1191만 9995개다. 2026년 주식보상계획의 초기 발행 한도는 1286만 5558주로, 2027년부터 매년 1월 1일 전년 말 발행주식의 5%(보상위원회가 더 적게 정할 수 있음)만큼 늘어난다.

공시에 첨부된 감사받지 않은 프로포마 결합 재무정보를 보면, 합병과 PIPE 조달을 2026년 6월 30일에 반영했을 때 현금 및 현금성 자산은 1억 4071만 7000달러다. 손익은 합병이 2025년 1월 1일에 이뤄진 것으로 가정해 산출했으며, 올해 상반기 매출 410만 1000달러에 순손실 3389만 7000달러(주당 0.26달러), 지난해 매출 738만 8000달러에 순손실 4530만 5000달러(주당 0.35달러)다. 언아웃 주식과 PIPE 관련 워런트는 자본이 아닌 부채로 분류돼 공정가치가 각각 7억 450만 달러와 1억 2820만 달러로 계상됐고, 프로포마 자본은 6억 8514만 4000달러 결손이다.

PIPE 조달과 워런트 조건

초기 PIPE 투자자 1곳은 4월 20일 합병계약 체결과 동시에 맺고 10월 13일 수정·재작성한 청약계약에 따라, 합병 종결과 사실상 동시에 총 1억 달러어치 증권을 매입했다. 주당 10.00달러의 보통주 296만 8825주, 행사가격 0.0001달러의 사전펀딩 워런트 703만 1175주, 보통주 1500만 주를 초기 행사가격 10.00달러에 살 수 있는 PIPE 워런트로 구성된다. 합병계약 체결 이후 청약계약을 맺은 추가 PIPE 투자자들도 보통주 230만 주를 주당 10.00달러, 총 2300만 달러에 매입했다.

PIPE 워런트는 발행 후 5년간 행사할 수 있다. 행사가격은 종결 6개월 뒤 21번째 거래일에 20거래일 VWAP와 하한가 5.00달러 중 높은 값으로 한 차례 재조정되며, 이때 VWAP가 행사가격보다 낮으면 초기 PIPE 투자자에게 최대 1000만 주를 살 수 있는 리셋 워런트가 추가로 발행된다. 종결 24개월 뒤 초기 PIPE 투자자가 보통주 500만 주 보유를 서면 확인하면 500만 주를 살 수 있는 추가 워런트도 받는다. 스폰서는 PIPE와 관련해 보유 주식 330만 주를 일부 투자자에게 추가 대가 없이 넘겼다.

포지 나노 일부 주주는 종결일부터 6개월 뒤 또는 종결 후 30거래일 중 20거래일 동안 주가가 12.00달러 이상을 기록하는 날 중 이른 시점까지 주식을 처분하지 않기로 하는 보호예수 계약을 맺었다.

지분 구조와 경영진 구성

종결일 기준 지분이 가장 많은 주주는 폴 릭티(Paul Lichty) 최고경영자(CEO)로, 60일 안에 행사할 수 있는 옵션 88만 8493주를 포함해 1653만 2751주(12.8%)를 보유했다. 지분율은 언아웃 주식을 뺀 1억 2865만 5585주 기준이다.

5% 이상 주주로는 데이비드 킹(David King) 1096만 4690주(8.5%), 어센트 펀드(Ascent Funds) 1009만 7880주(7.6%, 워런트 356만 2305주 포함), OIC 그로스 펀드(OIC Growth Funds) 938만 6839주(7.3%), 유진·조세핀 대너 2012 다이너스티 트러스트(The Eugene and Josephine Danner 2012 Dynasty Trust) 879만 2436주(6.8%), 폭스바겐 그룹 오브 아메리카 인베스트먼츠(Volkswagen Group of America Investments) 835만 8931주(6.5%)가 이름을 올렸다.

이사회는 의장을 맡은 릭티 CEO와 마이클 대너, 데이비드 고긴스, 밀리센트 피츠디치코, 지미 스미스, 카말 베르와니, 벤 랜던 등 7명으로 꾸려졌다. 랜던 이사는 스폰서가, 나머지 6명은 포지 나노가 지명했다. 합병 전 단독 이사이자 CEO였던 롱 롱(Long Long)은 물러났고, 마이클 클라인버그(Michael Kleinberg)가 최고재무책임자(CFO), 커티스 지머만(Curtis Zimmermann)이 최고법률고문으로 선임됐다. 회사는 베르와니 이사가 의장(Executive Chairman)을 맡고 있는 HzO 인수를 추진 중이라고 밝혔다.

포지 나노는 미국 콜로라도주 손턴에 본사를 두고 원자층증착(ALD) 기반 나노 코팅 기술을 반도체 제조 장비와 첨단 배터리 소재 분야에서 상용화하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com