스타링크 AI 애퀴지션, 암호화폐 마이닝풀 기업 스파이더 디지털과 합병 계약… 스파이더 디지털 가치 2억 5000만 달러

기업인수목적회사(SPAC) 스타링크 AI 애퀴지션(Starlink AI Acquisition Corporation, NYSE: OTAI)이 지난달 30일(현지시간) 싱가포르 기반 암호화폐 마이닝풀(채굴 조합) 운영 기업 스파이더 디지털 테크놀로지(Spider Digital Technology Ltd.)와 사업결합(합병) 계약을 체결했다고 공시했다.

계약에서 스파이더 디지털의 가치는 2억 5000만 달러로 평가됐다. 스파이더 디지털 주주에게는 이 금액을 주당 10달러로 나눈 2500만 주의 지주회사 신주가 발행된다. 스파이더 디지털의 기존 보통주는 완전희석 기준 교환비율에 따라 소각되고 그 대가로 신주가 지급된다.

거래는 두 단계 합병으로 이뤄진다. 지주회사인 스파이더 디지털 테크놀로지 그룹(PubCo)의 자회사가 먼저 스파이더 디지털과 합병하고, 그 뒤 1영업일 이내에 PubCo의 또 다른 자회사가 스타링크 AI와 합병한다. 거래가 끝나면 두 회사 모두 PubCo의 완전자회사가 되며, PubCo 보통주는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장될 예정이다.

스타링크 AI 주주는 보유 보통주 1주당 PubCo 신주 1주를 받는다. 유닛은 보통주 1주와 권리(라이트) 1개로 분리되며, 권리 4개당 PubCo 신주 1주가 지급된다. 단수주는 버린다. 상환(redemption)된 주식은 교환 대상에서 빠진다.

스폰서 대출 상환과 합병 후 이사회 구성

스폰서인 제이캐피탈(JKapital Ltd.)이 스타링크 AI에 제공한 대여금·선급금·미지급 수수료(스폰서 대출)는 두 번째 합병 종결 시점에 남은 잔액을 현금 또는 유닛당 10달러 기준 스타링크 AI 유닛으로 상환한다. 유닛으로 갚는 금액은 총 100만 달러를 넘을 수 없고, 초과분과 상환 방식을 정하지 않은 금액은 현금으로 갚는다.

합병 후 PubCo 이사회는 5명으로 구성된다. 스파이더 디지털이 3명, 스폰서가 독립이사 1명을 지명하고, 나머지 독립이사 1명은 양사가 합의해 정한다. 스폰서의 지명권은 스폰서와 계열사가 PubCo 발행주식의 5% 이상을 보유하는 동안 유지된다. 이사회 의장은 스파이더 디지털 창업자이자 회장 겸 최고경영자(CEO)인 천화(Chen Hua)가 맡는다.

거래 종결 조건과 보호예수

거래 종결에는 양사 주주 승인, PubCo가 제출할 F-4 증권신고서의 효력 발생, 뉴욕증권거래소의 상장 승인, 법적 제한 부재, 스파이더 디지털의 SEC 기준 감사 재무제표 제출, 양측의 중대한 부정적 영향 부재 등의 조건이 붙었다. 두 번째 합병 종결 시 스타링크 AI의 순유형자산이 500만 1달러 이상이어야 한다는 조건도 있다.

최소 현금 조건은 두지 않았다. 양측은 500만~5000만 달러 규모의 제3자 지분 또는 지분연계 자금조달을 함께 모색하기로 했으나, 조달 여부는 보장되지 않으며 거래 종결의 조건도 아니다.

계약은 양사 서면 합의, 주주 승인 불발, 중대한 계약 위반 등의 사유로 해지할 수 있다. 계약 체결일로부터 12개월과 스타링크 AI 정관상 사업결합 기한 중 이른 날까지 첫 번째 합병이 종결되지 않아도 해지 사유가 된다. 스파이더 디지털의 특정 위반이나 스파이더 디지털 주주의 승인 불발로 계약이 해지되면 스파이더 디지털은 스타링크 AI와 스폰서에 증빙된 거래 비용을 최대 50만 달러까지 보전한다.

계약 체결과 함께 스파이더 디지털 일부 주주는 합병에 찬성하고 종결 전까지 주식을 양도하지 않기로 하는 지지 계약을 맺었다. 스폰서도 합병에 찬성하고 보유 주식을 상환하지 않기로 하는 지지 계약을 맺었다.

스폰서와 스파이더 디지털 창업자, 이사·임원, 10% 초과 주주는 두 번째 합병 종결 전에 PubCo와 보호예수 계약을 맺는다. 보유 PubCo 주식의 50%를 종결 후 6개월간 처분하지 않는 내용이며, 종결 150일 이후 연속 30거래일 중 20거래일 동안 거래량가중평균가격(VWAP)이 주당 12달러 이상이면 조기 해제된다.

이번 계약 체결과 공표로 스타링크 AI의 사업결합 완료 기한도 늘어났다. 정관은 기업공개(IPO) 종결 후 12개월 안에 최종 사업결합 계약이 공표되면 기한을 15개월로 늘리도록 규정하고 있으며, 이에 따라 스타링크 AI는 2027년 8월 11일까지 사업결합을 완료해야 한다.

스파이더 디지털은 싱가포르에 본사를 둔 블록체인 연구·생태계 개발 기업으로, 암호화폐 마이닝풀 운영에 주력해 왔다. 회사는 자체 마이닝풀 시스템과 독립적인 블록 생성 능력을 갖추고 있으며, 마이닝풀 통제권이나 해시레이트 배분 권한을 제3자 운영사와 공유하지 않는다고 밝혔다. 스타링크 AI 애퀴지션은 기업 인수·합병을 목적으로 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com