킴벌리클라크, 켄뷰 채권 교환 완료…63억 7603만 9000달러 규모 자사 채권 발행

미국 생활용품 기업 킴벌리클라크(Kimberly-Clark Corporation, NASDAQ:KMB)가 켄뷰(Kenvue) 채권 보유자를 대상으로 진행한 채권 교환 제안과 동의 권유를 4일(현지시간) 완료하고 신규 채권을 발행했다고 공시했다. 지난 10월 13일 발표한 켄뷰 채권 교환 조기 응모 결과에 이은 후속 공시다.

교환 제안과 동의 권유는 뉴욕시간 2일 오후 5시에 만료됐다. 만료일까지 유효하게 응모된 켄뷰 채권은 7개 시리즈 합계 63억 7603만 9000달러로, 미상환 원금 70억 달러의 약 91%다. 조기 참여 기한인 10월 9일까지 응모된 63억 1329만 6000달러보다 늘었다. 킴벌리클라크는 응모분을 교환 대상으로 수락했고, 수락된 켄뷰 채권은 소각돼 재발행되지 않는다.

시리즈별 최종 응모액은 2028년 만기 5.050% 채권 7억 3934만 7000달러(73.93%), 2030년 만기 5.000% 채권 8억 4698만 9000달러(84.70%), 2032년 만기 4.850% 채권 7억 270만 6000달러(93.69%), 2033년 만기 4.900% 채권 11억 5261만 7000달러(92.21%)다.

2043년 만기 5.100% 채권은 7억 2837만 7000달러(97.12%), 2053년 만기 5.050% 채권은 14억 7807만 3000달러(98.54%), 2063년 만기 5.200% 채권은 7억 2793만 달러(97.06%)가 응모됐다.

킴벌리클라크 신규 채권 발행 조건

킴벌리클라크는 결제와 함께 교환 대가로 자사 채권 7개 시리즈 총 63억 7603만 9000달러를 발행했다. 시리즈별 발행액은 켄뷰 채권 응모액과 같고, 각 시리즈는 대응하는 켄뷰 채권과 금리, 이자 지급일, 만기, 임의상환 가격이 같다. 채권은 증권법상 등록 의무가 면제되거나 적용되지 않는 사모 교환 방식으로 발행됐다.

2032년 만기를 제외한 6개 시리즈는 2026년 9월 22일부터 이자가 발생해 2027년 3월 22일 첫 이자를 지급한다. 2032년 만기 채권은 2026년 5월 22일부터 이자가 발생하며 첫 이자 지급일은 오는 11월 22일이다.

채권은 회사의 일반 무담보 선순위 채무로, 기존 선순위 채권을 포함한 다른 무담보 선순위 채무와 변제 순위가 같다. 1988년 3월 1일 자 제1차 수정·재작성 인덴처(발행 약정서)와 2026년 11월 4일 자 제12차 보충 인덴처에 따라 발행됐으며, 유에스 뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)가 승계 수탁자를 맡는다.

교환 안 된 켄뷰 채권 제한 약정 삭제

킴벌리클라크는 2일 켄뷰 인수를 완료했다. 2단계 합병 과정에서 켄뷰 인크(Kenvue Inc.)는 킴벌리클라크의 완전자회사에 흡수합병됐고, 존속법인은 켄뷰 LLC(Kenvue LLC)로 이름을 바꿨다. 켄뷰 LLC는 같은 날 제4차 보충 인덴처를 맺어 켄뷰 인크가 발행한 70억 달러 규모 채권 7개 시리즈의 채무를 승계했다.

교환에 응하지 않아 남은 켄뷰 채권은 총 6억 2396만 1000달러로, 켄뷰 LLC의 채무로 남는다. 시리즈별로는 2028년 만기 2억 6065만 3000달러, 2030년 만기 1억 5301만 1000달러, 2032년 만기 4729만 4000달러, 2033년 만기 9738만 3000달러, 2043년 만기 2162만 3000달러, 2053년 만기 2192만 7000달러, 2063년 만기 2207만 달러다.

10월 9일 체결된 제3차 보충 인덴처의 개정안은 결제일인 4일 자동으로 효력이 생겼다. 이에 따라 남은 켄뷰 채권에는 제한 약정 대부분, 원금·프리미엄·이자 미지급을 제외한 일부 채무불이행 사유, SEC 보고 약정, 켄뷰의 합병·자산 양도에 관한 일부 제한이 더 이상 적용되지 않는다.

등록권 계약 체결

킴벌리클라크는 4일 교환 제안 완료에 맞춰 대표 딜러 매니저 겸 대표 동의 권유 대리인인 J.P. 모건 증권(J.P. Morgan Securities LLC), 씨티그룹 글로벌 마켓(Citigroup Global Markets Inc.), 모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC)와 이번 채권에 관한 등록권 계약(Registration Rights Agreement)을 맺었다. 회사는 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 이번 채권을 실질적으로 같은 조건의 신규 채권으로 교환하는 등록 교환 제안의 신고서를 제출해 효력을 발생시키고, 결제일로부터 365일 이내에 교환을 완료하기로 했다.

일정한 경우에는 채권 재매각을 위한 선반등록 신고서도 제출하기로 했다. 결제일로부터 365일 이내에 교환을 마치지 못하거나, 선반등록이 필요한데도 기한 안에 효력이 발생하지 않거나, 효력이 발생한 선반등록이 일부 예외를 제외하고 12개월 중 90일을 넘게 효력을 유지하지 못하면 회사는 채권에 추가 이자를 지급해야 한다.

킴벌리클라크는 하기스, 리스테린, 크리넥스, 타이레놀, 뉴트로지나, 존슨즈 베이비, 코텍스, 스콧 등의 브랜드를 보유한 생활용품·소비자 건강 기업으로, 175개 이상 국가에 제품을 공급하고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com