크레덴자, 게임스퀘어 홀딩스 지분 5.4% 보유… 팬엔진 자산 출자 대가로 신주 받아

미국 기술 기업 크레덴자(Credenza, Inc.)가 게임스퀘어 홀딩스(GameSquare Holdings, Inc., NASDAQ: GAME) 보통주 97만 9095주(지분율 5.40%)를 보유해 5% 이상 주주가 됐다고 9일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)를 통해 밝혔다. 지난 10월 26일 발표한 팬엔진 자산 인수 완료 공시에 이은 후속 공시다.

보고서에 따르면 크레덴자는 거래 종결 전 보유 자산 전부 또는 대부분을 팬엔진 홀딩스(FanEngine Holdings Ltd.)로 이전했다. 이후 팬엔진이 자산 대부분을 게임스퀘어 홀딩스 자회사 게임스퀘어 IP 홀딩스에 출자했고, 그 대가로 게임스퀘어 홀딩스가 크레덴자를 포함한 팬엔진의 실질 소유주(매도인 증권보유자)들에게 신주를 발행했다. 크레덴자는 출자 계약 부속서 A에 정해진 안분 비율 18.00%에 따라 97만 9095주를 받았으며, 크레덴자가 지급한 현금은 없다.

지분율은 신주 543만 9416주 발행과 8월 24일 효력이 발생한 8대 1 주식병합을 반영한 10월 26일 기준 발행주식 1813만 1385주를 기준으로 산정했다. 신주 543만 9416주는 거래 직후 발행주식의 30%에 해당한다. 크레덴자는 보유 주식 전부를 직접 보유하며 의결권과 처분권을 단독으로 행사한다.

크레덴자 경영진의 게임스퀘어 겸직

크레덴자의 최고경영자(CEO)인 산지브(샌디) 카운드(Sanzib (Sandy) Khaund)는 현재 게임스퀘어 홀딩스의 최고기술책임자(CTO)를 맡고 있다. 크레덴자의 최고전략책임자(CSO)인 제프 머먼(Jeff Mirman)도 게임스퀘어 홀딩스 팬엔진 사업부의 최고마케팅책임자(CMO)로 일하고 있다.

카운드 CEO는 게임스퀘어 홀딩스에서의 고용과 관련해 부여받은 제한조건부주식(RSU) 8만 3700주와 보통주 8만 3700주를 매수할 수 있는 주식매수선택권(스톡옵션)을 보유하고 있으며, 이 가운데 25%가 거래 종결 시점에 가득됐다. 그는 게임스퀘어 홀딩스와 8월 31일자 고용 제안서(offer letter)를 맺었다. 크레덴자가 아는 범위에서 두 사람은 이 밖에 게임스퀘어 홀딩스 주식을 보유하고 있지 않다.

투자 목적 보유와 추가 대가 배분

크레덴자는 출자 대가로 받은 주식을 투자 목적으로 보유한다고 밝혔다. 다만 관련 법령과 게임스퀘어 홀딩스의 내부자거래 정책, 출자 계약 조건에 따라 주식을 추가로 취득하거나 처분할 수 있고 의도를 바꿀 권리도 유보했다. 카운드 CEO는 CTO 자격으로 이와 관련한 게임스퀘어 경영진의 논의와 결정에 수시로 참여할 수 있다고 덧붙였다.

크레덴자는 출자 계약상 이사 지명권을 가진 '지정권자(Designating Holder)'가 아니어서 이사 후보를 지명할 권리가 없다. 매도인 증권보유자들은 매출 목표에 따라 종결일 기준 발행주식의 최대 10%를 5%씩 두 차례 추가로 받고, 2027년·2028년 12월 31일로 끝나는 기간의 성과 산정 순이익에 따라 최대 5000만 달러의 현금을 받을 수 있다. 추가 주식이 발행되면 크레덴자 몫은 18.00% 비율로 배분되며, 크레덴자는 현재 이 주식을 실질 보유하고 있지 않다고 밝혔다.

크레덴자는 다른 매도인 증권보유자들과 의결권이나 주식 처분에 관한 계약·합의가 없으며 이들과 그룹을 이루지 않는다고 밝혔다. 출자 계약에 따라 매도인 측 면책 의무는 교부 주식을 최초 발행가 기준으로 회사에 반납해 소각하는 방식으로 이행할 수 있다. 또 거래 종결 후 6개월이 지나면 회사는 매도인들에게 일부 증권신고서에 보유 주식을 포함할 기회를 제공해야 한다.

게임스퀘어 홀딩스는 미국 텍사스주 프리스코에 본사를 둔 미디어·엔터테인먼트·기술 기업이다. 크레덴자는 캘리포니아주 월넛크리크에 본사를 두고 있으며, 보고서에 디지털 신원 인증, 블록체인, 웹3 커머스 기술을 주요 사업으로 기재했다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com