더블유게임즈 최대 3561억 공개매수, 3000억 차입 약정

더블유게임즈가 나스닥 상장 자회사 더블다운인터액티브의 잔여 지분 32.95%를 미국 주식예탁증서(ADS) 1주당 16.25달러, 최대 3561억 818만 8150원에 공개매수해 완전자회사로 만들고 상장을 폐지하겠다고 11월 10일 공시했다. 같은 공시에서 회사는 공개매수 자금의 일부를 한국투자증권에서 3000억원을 차입해 마련한다고 밝혔다. 그런데 더블유게임즈가 12일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 낸 대량보유 보고서(Schedule 13D) 3차 수정본과 더블다운인터액티브의 2025년 연간보고서(20-F)를 나란히 놓으면 다른 그림이 보인다. 사들이는 쪽이 아니라 팔리는 쪽, 즉 더블다운인터액티브가 2025년 말에 들고 있던 현금성자산이 3억 8889만 1000달러로, 소수주주 지분을 전부 사는 데 드는 2억 6535만 6325달러의 1.47배다.

공개매수가 16.25달러로 더블다운인터액티브 발행주식 전부(보통주 247만 7672주, ADS 환산 4955만 3440주)의 값을 매기면 8억 524만 3400달러다. 이 금액은 더블다운인터액티브의 2025년 말 자기자본 9억 5019만 7000달러의 84.7%, 2025년 순이익 1억 249만 8000달러의 7.9배다. 모회사는 공개매수가 기준 100% 가치가 더블다운인터액티브 2025년 말 자기자본의 84.7%인 값에 소수지분을 사들이고, 그 자회사는 2025년 말 기준 인수대금보다 많은 현금성자산을 들고 있었는데, 모회사는 밖에서 최대 3000억원을 빌리는 약정을 맺었다. 이 구조가 이번 거래의 핵심이다.

공개매수가로 계산한 더블다운 전체 가치, 자기자본의 84.7%

더블다운인터액티브는 서울 강남구 테헤란로에 본사를 둔 한국 법인이고, ADS가 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에 상장돼 있다. SEC에는 외국 기업용 연간보고서인 20-F를 낸다. 2026년 3월 31일 제출된 2025년 20-F 기준으로 매출은 3억 5993만 8000달러, 영업이익은 1억 2696만달러, 순이익은 1억 249만 8000달러다. 총자산 10억 4054만 1000달러 가운데 부채는 9015만 6000달러이고 장기차입금은 0이다. 자기자본은 9억 5019만 7000달러이고, 총자산 중 현금성자산은 3억 8889만 1000달러다.

더블유게임즈가 외부평가기관 삼도회계법인에서 받은 평가에서 더블다운인터액티브 ADS의 기준시가는 13.60달러, 프리미엄을 얹은 적정 범위는 14.61~17.72달러였다. 공개매수가 16.25달러는 이 범위 안이고, 11월 6일(현지시간) 종가 13.58달러보다 19.7% 높다. ADS 종가는 11월 9일 15.70달러로 직전 거래일보다 15.61% 올랐고, 13일(현지시간)에는 15.77달러로 마감했다. 13일 종가는 공개매수가보다 2.95% 낮다. 종가 기준 52주 최저가는 2025년 12월 17일의 8.25달러였다.

공개매수가 기준 전체 가치 8억 524만 3400달러를 2025년 말 재무와 견주면 자기자본의 84.7%, 순이익의 7.9배다. 소수주주가 들고 있는 32.95%(보통주 81만 6481주, ADS 1632만 9620주)를 전부 사는 데 드는 돈은 2억 6535만 6325달러로, 더블유게임즈는 이사회 결의일 직전 영업일 환율 1342.00원을 적용해 3561억 818만 8150원으로 공시했다. 이 금액은 더블유게임즈 2025년 말 연결 자기자본 1조 6523억 6347만 5394원의 21.55%, 11월 12일 종가 기준 시가총액 1조 2259억원의 29%다.

자회사 2025년 말 현금 3억 8889만달러, 모회사는 최대 3000억원 약정

더블유게임즈는 SEC 보고서에서 공개매수와 2단계 절차에 약 2억 6540만달러가 들고, 이를 보유 현금·현금성자산·단기금융상품 약 1000억원과 최대 3000억원의 브릿지론으로 마련한다고 밝혔다. 더블유게임즈의 2026년 반기보고서 연결 현금및현금성자산은 7330억 1544만원(2025년 말 5699억 1951만원)이다. 연결 현금에는 더블다운인터액티브 등 종속회사 현금이 들어 있고, 이 가운데 모회사 별도 몫이 얼마인지는 이번 공시에 나오지 않는다. 더블다운인터액티브 한 곳의 2025년 말 현금성자산만 3억 8889만 1000달러로, 소수주주 지분 전부를 사는 데 드는 2억 6535만 6325달러보다 1억 2353만 4675달러 많다.

브릿지론 조건은 SEC 보고서에 나온다. 대주는 한국투자증권 단독이고 한 번에 인출해 인출일로부터 9개월 뒤 만기에 원리금을 일시 상환한다. 금리는 금융투자협회가 공시하는 9개월 만기 원화 무보증 AAA 은행채 시가평가 기준수익률에 연 2.40%를 더한 수준이고 하한은 연 5.30%다. 담보는 더블유게임즈가 보유한 더블다운인터액티브 보통주 166만 1191주와 앞으로 취득하는 주식, 그 주식 보관 계좌이며, ADS가 상장폐지되거나 유통 ADS가 남지 않을 때까지 담보인정비율(LTV) 70% 약정이 적용된다. 11월 12일 기준 인출된 금액은 없다. 하한 금리 5.30%로 3000억원 전액을 9개월 쓴다고 가정하면 이자만 119억 2500만원이다.

이 대출에는 의무 조기상환 조항이 붙어 있다. 담보 주식을 팔아 받은 돈, 더블다운인터액티브로부터 배당·감자·자기주식 취득으로 받는 돈, 더블유게임즈의 신주 발행·후순위 주주차입·채권 발행 대금이 들어오면 그 돈으로 대출을 먼저 갚아야 한다. 대출 계약은 더블다운인터액티브에서 모회사로 들어오는 배당·감자·자기주식 취득 자금을 의무 조기상환 사유로 정해 두었다. 더블유게임즈는 이 의무 조기상환 외에 만기 전 상환이나 차환 계획은 정하지 않았다고 밝혔다.

완전자회사가 되면 회계상 달라지는 숫자도 있다. 더블유게임즈 2025년 연결 순이익 1798억 1073만원 가운데 비지배주주 귀속분은 485억 5617만원, 지배주주 귀속분은 1312억 5456만원이었다. 2026년 상반기 연결 순이익 1385억 8223만원 중 비지배주주 귀속분은 334억 4756만원이다. 공개매수와 2단계 절차가 모두 끝나 더블다운인터액티브 지분이 100%가 되면 이 가운데 더블다운인터액티브 소수주주 몫이 지배주주 귀속으로 옮겨진다. 더블유게임즈는 Paxie Games 지분도 60%만 갖고 있어(2025년 사업보고서) 비지배주주 귀속분 전부가 더블다운 몫은 아니며, 더블다운 몫이 얼마인지는 공시에 나오지 않는다.

95% 조건과 소수주주 과반 조건, 12월 11일 마감

공개매수는 11월 10일(현지시간) 개시돼 12월 11일 종료되고, 취득 ADS의 결제 예정일은 12월 21일이다. 성립 조건은 둘이다. 첫째, 응모된 ADS를 보통주로 환산한 수량과 더블유게임즈 보유 주식을 합쳐 발행주식총수의 95.00% 이상이 돼야 한다. 공개매수가 끝나면 더블유게임즈는 상법에 따른 포괄적 주식교환 또는 지배주주의 매도청구 등으로 남은 주식을 사들여 100%를 채울 예정이라고 공시했다. 상법상 매도청구는 발행주식 95% 이상을 가진 지배주주에게 주어진다. 더블유게임즈는 이 조건을 더블다운인터액티브 이사회 특별위원회와 협의해 90.00%까지 낮출 수 있지만 없앨 수는 없다. 둘째, 더블유게임즈와 계열사, 양사 이사·임원을 뺀 소수주주가 보유한 ADS의 과반이 응모해야 한다. 이 조건은 낮추거나 면제할 수 없다. 조건이 채워지지 않으면 공개매수는 성립하지 않고 응모 ADS는 반환되며 3000억원 차입도 실행하지 않을 예정이라고 공시했다.

더블유게임즈 주가는 공시 당일인 11월 10일 8.07% 오른 5만 8900원으로 마감했고 13일 종가는 5만 9500원이다. 공시 전날인 9일 종가 5만 4500원보다 9.17% 높다. 10일부터 13일까지 4거래일 동안 외국인은 39억원을 순매도했고 기관계는 54억원을 순매수했으며 개인은 14억원을 순매도했다. 공매도 거래 비중은 12일 19.37%로 20거래일 평균 15.25%를 웃돌았다. 이날은 더블유게임즈가 3분기 잠정실적을 공시한 날이기도 하다. 신용융자 잔고는 11월 10일 거래일 기준 8만 8368주로 상장주식의 0.417%다.

같은 주 에스텍도 상장폐지 공개매수, 조건은 정반대

같은 주 코스닥에서도 상장폐지를 목적으로 한 공개매수가 하나 더 나왔다. 포스터 일렉트릭(Foster Electric)이 100% 출자한 에프에프이케이는 11월 11일 에스텍 잔여 유통주식 301만 9087주(발행주식의 27.67%)를 주당 2만 4000원, 총 724억 5808만 8000원에 공개매수한다고 신고했다. 포스터 일렉트릭이 49.41%, 에스텍 자기주식이 22.91%를 차지하고 있어 나머지 전부가 대상이다. 공개매수가는 11월 10일 종가 1만 5250원보다 57.4% 높고, 기간은 11월 11일부터 12월 11일까지, 결제일은 12월 15일이다. 더블다운인터액티브 공개매수와 마감일이 같다.

두 건의 조건은 반대다. 에스텍 공개매수는 최소 매수 수량을 두지 않아 응모율과 관계없이 응모 주식 전부를 사고, 매수 대금 724억 5808만 8000원은 포스터 일렉트릭에서 연 4.65% 고정금리로 60개월간 빌린 735억원으로 이미 한국투자증권 계좌에 예치했다. 더블다운인터액티브 공개매수는 95% 조건과 소수주주 과반 조건이 붙어 있고, 자금은 모회사 현금 약 1000억원과 아직 인출하지 않은 9개월 브릿지론이다. 에스텍 주가는 11일 29.97%, 12일 19.83% 올라 2만 3750원이 됐고 13일 종가는 2만 3800원으로 공개매수가보다 0.83% 낮다. 12일 하루 거래량은 128만 9703주로, 이날 기관계가 245억원을 순매수했고 외국인은 91억원, 개인은 135억원을 순매도했다.


공개매수 종목의 종가와 공개매수가의 간격은 11월 13일 기준 더블다운인터액티브 ADS가 2.95%, 에스텍이 0.83%다. 12월 11일 마감 전까지 확인할 것은 셋이다. 더블다운인터액티브 ADS 종가가 16.25달러와 얼마나 떨어져 움직이는지, 더블유게임즈가 95% 조건을 90%로 낮추는 정정 공시를 내는지, 그리고 실적 공시일과 겹친 12일 19.37%에서 13일 12.93%로 내려온 더블유게임즈 공매도 거래 비중이 다시 20거래일 평균 15.25%를 넘는지다. 두 건은 매수가와 종가의 차이, 최소 응모 조건의 유무, 매수 대금이 이미 예치돼 있는지 차입 약정 단계인지에서 갈린다.

더블유게임즈는 소셜카지노 게임 회사다. 2025년 연결 매출은 7199억원, 영업이익은 2321억원이다. 최대주주 김가람 등의 지분은 2026년 반기보고서 기준 43.28%이고, 국민연금공단은 7월 1일 보고 기준 8.22%를 보유하고 있다. 더블다운인터액티브는 더블유게임즈가 2015년 7월 처음 출자한 회사로 2025년 사업보고서 기준 장부가는 4760억 4600만원이다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com