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오는 26일 주총 앞두고 소송 지연 방지 목적…경영진 수수료 지급 계획 등 추가 밝혀
셀렉트 메디컬 홀딩스(SELECT MEDICAL HOLDINGS CORPORATION, NYSE:SEM)가 자사 인수합병(M&A)과 관련해 제기된 주주 소송에 대응하여 위임장 설명서의 추가 공시 사항을 자발적으로 공개했다고 22일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 회사는 오는 26일 주주총회를 개최하고 경영진 및 사모펀드가 이끄는 컨소시엄의 인수 안건을 표결에 부칠 예정이다.
공시에 따르면 셀렉트 메디컬 홀딩스는 지난 5월 19일 합병 관련 위임장 설명서를 제출한 이후 뉴욕주 대법원에 2건, 펜실베이니아주 법원에 1건 등 총 3건의 주주 소송을 당했다. 또한 11명의 주주로부터 추가 공시를 요구하는 서한을 받았다. 이들 주주는 위임장 설명서에 합병 관련 중요 정보가 누락되거나 왜곡되었다고 주장하며 합병 금지 가처분 소송 등을 제기했다.
회사는 주주들의 주장에 법적 근거가 없으며 위임장 설명서가 관련 법률을 완전히 준수했다는 입장이지만, 소송에 따른 비용과 사업 지연을 방지하기 위해 자발적으로 추가 정보를 공개하기로 결정했다. 공개된 추가 정보에 따르면, 합병이 완료된 후 인수 주체는 이번 거래를 구조화하고 협상한 공로로 공동 창립자이자 집행 회장(Executive Chairman) 겸 이사인 로버트 A. 오텐지오(Robert A. Ortenzio)에게 약 290만 달러, 전략재무운영 담당 수석 부사장(Senior Executive Vice President of Strategic Finance and Operations) 마틴 F. 잭슨(Martin F. Jackson)에게 약 20만 달러의 수수료를 지급할 계획이다.
또한 합병 추진 과정에서 재무 자문사인 골드만삭스가 진행한 가치 평가 분석의 세부 수치와 인수 제안 과정도 추가로 공개됐다. 골드만삭스는 합병 추진 과정에서 컨소시엄 외에 9개의 잠재적 입찰자에게 접촉했으나, 7개 사는 참여 의사가 없다고 밝혔고 2개 사는 응답하지 않았다.
골드만삭스의 할인현금흐름(DCF) 분석 과정에서는 회사의 총부채 약 18억 4500만 달러와 현금 및 현금성 자산 약 2700만 달러가 반영됐으며, 2026~2028 회계연도의 완전 희석 기준 발행 주식 수는 약 1억 2500만 주에서 1억 2800만 주로 산정됐다. 과거 거래 분석에서는 2025년 12월 31일 기준 회사의 순부채 약 18억 1800만 달러와 2026년 2월 28일 기준 발행 주식 수 1억 2401만 8300주가 사용됐다.
셀렉트 메디컬 홀딩스는 미국의 전문 병원 및 의료 서비스를 제공하는 기업으로, 이번 합병을 통해 공동 창립자인 오텐지오 집행 회장과 잭슨 수석 부사장, 그리고 사모펀드 웰시, 카슨, 앤더슨 앤 스토우(Welsh, Carson, Anderson & Stowe) 등이 이끄는 컨소시엄의 자회사로 편입될 예정이다.
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