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소노코 주주와의 권리 차이, 경영진 책임 제한 및 소송 관할지 독점 규정 등 포함
선오코코프 유한책임회사(SUNOCOCORP LLC, NYSE:SUNC)가 델라웨어 유한책임회사에서 텍사스 유한책임회사로의 법인 전환을 반영하여 주주 권리 변경 및 이와 관련된 위험 요인을 업데이트했다고 2026년 7월 6일 공시했다. 이번 공시는 회사의 조직 형태 변경에 따라 소노코(Sunoco) 공동 주식 보유자와의 권리 차이, 경영진의 책임 제한, 소송 관할지 제한 등 주주들이 유의해야 할 법적 권리 변화를 담고 있다.
공시에 따르면 선오코코프는 소노코 클래스 D 주식 외에 실질적인 자산이 없으나, 선오코코프 주주의 권리는 소노코 공동 주식 보유자의 권리와 여러 면에서 다르다. 우선 세무상 소노코 공동 주식은 법인 단계의 과세가 없는 합자회사 지분인 반면, 선오코코프 공동 주식은 미국 연방 소득세법상 법인으로 취급되어 법인 단계에서 과세된다. 배당 정책에서도 소노코는 매 분기 가용 현금 전액을 배당해야 하지만, 선오코코프는 가용 현금의 상당 부분을 배당하는 정책만 유지하며 선오코코프 매니저(SunocoCorp Manager)가 배당 여부와 금액을 결정할 재량을 가진다. 다만 효력 발생일로부터 2년 동안은 소노코 공동 주식과 동일한 시기에 동일한 금액의 배당금을 지급해야 한다. 또한 소노코 주주는 일정 요건 하에 제너럴 파트너(GP)를 해임할 수 있으나, 선오코코프 주주는 선오코코프 매니저를 해임할 권한이 없다.
선오코코프의 회사 계약(Company Agreement)은 선오코코프 매니저의 책임과 의무를 크게 제한하고 있다. 선오코코프 매니저는 개인 자격으로 결정을 내릴 수 있으며, 이 경우 회사나 주주의 이익을 고려할 의무가 없다. 이러한 결정은 선오코코프 매니저의 소유주인 에너지 트랜스퍼(Energy Transfer)가 내리게 된다. 여기에는 소노코 GP 이사회 이사 임면, 제한적 콜옵션 행사 여부, 보유 주식 의결권 행사 방식, 합병 및 회사 계약 개정 동의 여부 등이 포함된다. 아울러 선오코코프 매니저와 임직원은 사기, 고의적 비행, 형사 범죄 등을 제외하고는 신의성실하게 행동한 경우 금전적 손해배상 책임이 면제된다.
텍사스 기업조직법(TBOC)에 따른 주주 책임과 소송 절차도 변경된다. TBOC 제101.206조에 따라 회사의 부채가 자산의 공정가치를 초과하는 상황에서 배당이 이루어질 경우, 이를 알고 배당금을 받은 주주는 배당일로부터 2년 동안 해당 배당금을 회사에 반환할 책임을 질 수 있다. 또한 회사 계약과 관련된 소송, 주주 대표소송, 수임인 의무 위반 소송 등은 텍사스주 제1상업법원 제1부(Business Court in the First Business Court Division)에 독점적으로 제기되어야 하며, 주주는 배심원 재판을 받을 권리를 포기하게 된다. 단, 미국 연방 증권거래법(Exchange Act) 관련 소송은 이 관할지 제한에서 제외된다.
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