칼리사 애퀴지션, AI 인프라 기업 '굿비전 AI'와 합병 신고서 제출

기업인수목적회사(SPAC)인 칼리사 애퀴지션(CALISA ACQUISITION CORP, NASDAQ:ALIS)이 클라우드 컴퓨팅 및 AI 인프라 솔루션 기업인 굿비전 AI(Goodvision AI Inc.)와의 합병을 위한 수정 합병신고서(Form S-4/A)를 2026년 7월 13일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

양사는 지난 2026년 3월 6일 합병 계약을 체결했으며, 합병 절차가 완료되면 굿비전 AI는 칼리사 애퀴지션의 완전 자회사가 된다. 합병 완료 후 존속 법인(Surviving PubCo)은 나스닥 글로벌 마켓에 'GVAI'라는 티커로 보통주 상장을 신청할 계획이다. 합병 대가로 굿비전 AI 주주들에게는 총 1800만 주의 합병 법인 보통주가 발행된다. 이 중 1650만 주는 Class A 보통주, 150만 주는 Class B 보통주로 구성된다. 또한 합병 계약에 명시된 조건 달성 여부에 따라 굿비전 AI 주주들은 360만 주의 어안아웃 주식(Earnout Shares)을 추가로 받을 수 있다.

합병 법인은 Class A 보통주와 Class B 보통주로 구성된 이중 의결권 구조를 채택한다. Class A 보통주는 1주당 1표의 의결권을 갖는 반면, Class B 보통주는 1주당 40표의 의결권을 행사할 수 있다. 합병 완료 후 굿비전 AI의 최고경영자(CEO)인 이 왕(Yi Wang)이 통제하는 법인(Bestvision AI Limited 및 GV Assets Holdings Limited)은 합병 법인의 의결권을 최소 약 77.55%(환매가 없을 경우)에서 최대 약 82.54%(최대 환매 시)까지 보유하게 된다. 이에 따라 합병 법인은 나스닥 규정에 따른 '지배기업(controlled company)' 요건을 충족하게 되며, 이사회 과반의 독립성 요건 등 일부 지배구조 기준 적용을 면제받을 수 있는 지위를 갖게 된다.

합병을 앞두고 자금 조달도 진행 중이다. 굿비전 AI와 칼리사 애퀴지션은 2026년 4월 30일 전문투자자와 100만 달러 규모의 구독 계약을 체결했다. 이에 따라 합병 완료 직전 주당 10.00달러의 가격으로 10만 주의 Class A 보통주가 발행될 예정이다. 또한 2026년 5월 20일에는 또 다른 전문투자자를 대상으로 100만 달러 규모의 전환사채를 발행했다. 이 사채는 연 6%의 이자율이 적용되며, 합병 완료 후 특정 조건이 충족될 경우 Class A 보통주로 전환될 수 있다. 양사는 추가로 500만 달러 규모의 파이낸싱 유치를 추진하고 있으나, 현재까지 확정된 투자 약정은 없다.

칼리사 애퀴지션의 스폰서들은 합병 완료 후 총 221만 1749주의 합병 법인 보통주를 보유하게 된다. 스폰서 측은 이번 합병 거래와 관련하여 별도의 서비스 보상을 받지 않는다. 다만 기존에 체결된 행정 서비스 계약에 따라 합병 완료 또는 청산 시까지 Calisa Holding LP에 매월 1만 달러의 사무실 및 행정 서비스 수수료를 지급한다.

굿비전 AI는 현재 미국 캘리포니아주 프리몬트에 본사를 두고 있으며 주요 경영진 역시 미국에 기반을 두고 있다. 합병 완료 후에도 중국 내 자회사나 사업 운영 계획은 없다. 다만 칼리사 애퀴지션 스폰서의 일부 유한책임사원(LP) 및 임원진이 중국과 연관되어 있어 이에 따른 규제적 불확실성이 존재할 수 있다. 양사는 이번 합병과 관련해 중국 증권감독관리위원회(CSRC)나 국가인터넷정보판공실(CAC) 등 중국 정부 당국의 승인이 필요하지 않은 것으로 판단하고 있으나, 규제 당국의 해석 변화에 따른 리스크가 발생할 가능성이 있다.

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