트윈 비 파워캐츠, USFM 코퍼레이션과 합병 추진…주요 주주 지지 계약 체결

미국의 레저용 보트 제조업체 트윈 비 파워캐츠(Twin Vee PowerCats Co., NASDAQ:VEEE, 이하 트윈 비)는 USFM 코퍼레이션(USFM Corporation, 이하 USFM)과의 합병을 추진하기 위해 주요 주주들과 주주 지지 계약(Company Support Agreement)을 체결했다고 15일(현지시각) 공시했다. 이번 계약은 지난 7월 12일 콜로라도주 법인인 USFM, USFM의 완전 자회사이자 네바다주 법인인 USFM 머저 서브(USFM Merger Sub Inc.), 그리고 네바다주 법인인 트윈 비가 합병 계약(Merger Agreement)을 체결함에 따라 동시에 진행됐다. 합병이 완료되면 USFM 머저 서브는 트윈 비에 흡수 합병되며, 트윈 비는 USFM의 완전 자회사로 남게 된다.

이번 지지 계약에 참여한 주요 주주(Supporting Holders)는 조셉 C. 비스콘티(Joseph C. Visconti), 프레스턴 야보로(Preston Yarborough), 마이클 P. 디커슨(Michael P. Dickerson), 케빈 슈일러(Kevin Schuyler), 래리 스웨츠 주니어(Larry Swets, Jr.), 그리고 클라만티스 홀딩스(Clamantis Holdings LLC) 등이다. 이들은 합병안을 승인하기 위한 주주총회에서 자신들이 보유한 주식에 대해 합병 찬성 의결권을 행사하기로 합의했다. 또한 합병을 방해하거나 지연시킬 수 있는 다른 제안에 대해서는 반대 표를 던지기로 약정했다.

계약에 따라 주주들은 케빈 슈일러에게 자신들의 보유 주식에 대한 양도불가 위임장(Irrevocable Proxy) 및 대리권을 부여했다. 이에 따라 케빈 슈일러는 주주들을 대리해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 권한을 갖는다. 아울러 주주들은 합병 거래가 완료되거나 합병 계약이 해제되기 전까지 허용된 양도(Permitted Transfer)를 제외하고는 보유 주식을 매각, 양도, 담보 제공할 수 없으며, 양사 서면 동의 없이 양사 주식 거래를 제한하는 스탠드스틸(Standstill) 조항을 준수해야 한다.

또한 주주들은 합병 완료를 조건으로 하여, 합병 완료 효력 발생 시 사기, 고의적 비행, 중과실을 제외하고 과거 및 현재의 청구권, 손해배상 청구 등을 포기하고 면책하기로 합의했다. 여기에는 캘리포니아 민법 제1542조(Section 1542 of the California Civil Code)에 따른 권리 포기도 포함된다.

공시에 첨부된 주주별 보유 주식 현황에 따르면 클라만티스 홀딩스가 3만 1937주로 가장 많은 주식을 보유하고 있으며, 조셉 C. 비스콘티가 1만 865주, 래리 스웨츠 주니어가 6757주, 마이클 P. 디커슨이 4188주, 프레스턴 야보로가 994주, 케빈 슈일러가 963주를 각각 보유하고 있다. 이번 계약은 합병 효력 발생 시점이나 합병 계약 해제 시, 또는 양사 및 주주들의 상호 서면 합의가 있을 때 자동 종료된다. 본 계약의 준거법은 네바다주 법률을 따른다.

서명인으로는 USFM의 사장 로버트 B. 프라이스(Robert B. Price)와 클라만티스 홀딩스의 서명인 댄 슈립맨(Dan Shribman) 등이 참여했다.

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