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프리오레 CEO, 해제수수료 개인보증…투자자 비용분담 9.2%·90.8%로 설정
프라이오러티 테크놀로지 홀딩스(PRIORITY TECHNOLOGY HOLDINGS INC, NASDAQ:PRTH)를 비상장사로 전환하는 인수 합병 거래와 관련해, 사모펀드 서치라이트 캐피털 파트너스(Searchlight Capital Partners, L.P.) 계열사인 서치라이트 IV SAT, L.P.(Searchlight IV SAT, L.P.)가 인수 주체인 WD 캐피털 파트너스 홀딩스 LP(WD Capital Partners Holdings LP)에 최소 1억 5000만 달러에서 최대 1억 6000만 달러 규모의 시리즈 A 우선주 투자를 진행하기로 합의했다고 21일(현지시간) 공시했다. 이는 같은 날 발표된 토머스 프리오레 CEO 주도 투자그룹의 16억 달러 규모 인수 합의에 딸린 지분 투자 약정이다.
이번 계약의 당사자는 프라이오러티 테크놀로지 홀딩스, WD 캐피털 파트너스 홀딩스의 자회사인 WD 캐피털 파트너스 페어런트(WD Capital Partners Parent Inc.), 그리고 페어런트의 자회사인 WD 캐피털 파트너스 머저 서브(WD Capital Partners Merger Sub Inc.)다. 머저 서브가 프라이오러티 테크놀로지 홀딩스와 합병하며 프라이오러티 테크놀로지 홀딩스가 존속 법인으로 남는다.
합병 계약과 동시에 토머스 C. 프리오레(Thomas C. Priore)를 비롯한 주요 주주들은 지원 계약을 체결해 보유 주식을 합병에 찬성 표결하고, 합병 직전 보유 지분을 WD 캐피털 파트너스 홀딩스의 신규 지분과 교환하기로 했다. 프리오레는 WD 캐피털 파트너스 홀딩스와 프라이오러티 테크놀로지 홀딩스 양사의 지배 지분 보유자다.
계약은 두 투자자 간 비용 분담 비율도 정했다. 서치라이트가 9.2%, 프리오레가 90.8%를 맡으며, 종결일에 실제 투자되는 우선주 규모가 애초 약정보다 줄어들면 서치라이트의 분담 비율이 그만큼 낮아지고 프리오레의 비율이 높아지는 구조다.
계약 조건에 따라 프리오레는 매수 측 귀책으로 합병이 해제되거나 무산될 경우 서치라이트가 대신 지급하게 되는 해제 수수료를 전액 개인적으로 보증하기로 했다. 보증 한도는 서치라이트가 실제 지급한 수수료로 제한되며, 이 수수료 자체도 별도 리미티드 개런티(Limited Guaranty)에서 정한 상한액에 소송 방어·합의 비용 최대 200만 달러를 더한 수준을 넘지 않도록 규정돼 있다.
프라이오러티 테크놀로지 홀딩스는 미국 조지아주 알파레타에 본사를 둔 결제 및 비즈니스 솔루션 제공 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
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