블랙 호크 애퀴지션, 베시코어 테라퓨틱스와 합병안 표결 위해 10월 13일 임시주총 개최

기업인수목적회사(SPAC)인 블랙 호크 애퀴지션(BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION, NASDAQ: BKHA)이 바이오 기업 베시코어 테라퓨틱스(Vesicor Therapeutics, Inc.)와의 사업 결합을 승인받기 위해 오는 10월 13일 임시주주총회를 개최한다.

블랙 호크 애퀴지션은 22일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 공시를 통해 이같이 밝혔다. 주주총회는 미국 동부 시간 기준 10월 13일 오전 10시 캘리포니아주 댄빌에 위치한 회사 사무실에서 열리며, 온라인 생중계를 통한 가상 참석 및 표결도 병행된다. 주총 표결권을 갖는 주주 기준일은 지난 9월 1일이다.

양사는 지난해 4월 26일 합병 계약을 체결했다. 합병 절차에 따라 블랙 호크 애퀴지션은 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인 소재지를 이전(Domestication)하게 된다. 이후 블랙 호크 애퀴지션의 완전 자회사인 BH 머저 서브(BH Merger Sub, Inc.)가 베시코어 테라퓨틱스와 합병해 베시코어를 존속 법인 및 완전 자회사로 두게 된다. 합병이 완료되면 합병 법인의 사명은 '베시코어 테라퓨틱스 홀딩스(Vesicor Therapeutics Holdings, Inc.)'로 변경되며, 나스닥 시장에 신규 티커 'VESI'로 상장을 신청할 계획이다.

이번 합병에서 베시코어 테라퓨틱스 주주들에게 지급될 합병 대금 총액은 7000만 달러의 지분 가치를 블랙 호크 애퀴지션 보통주의 상환 가격으로 나누어 산정된다. 합병 완료 직후 공모주 추가 상환이 없다고 가정할 때 기존 블랙 호크 애퀴지션의 공모 주주들은 합병 법인 지분의 약 16.73%를, 스폰서 및 내부자들은 약 15.98%의 지분을 보유하게 될 전망이다.

1000만 달러 규모 자금 조달 조건과 나스닥 상장 유지 변수

합병 계약의 주요 종결 조건 중 하나로 베시코어 테라퓨틱스는 합병 완료 전까지 최소 1000만 달러 규모의 거래 금융(PPM 투자)을 유치해야 한다. 이 자금은 현금 지분 투자, 지분 연계 상품, 채무 증권 또는 주식인수약정(ELOC) 등 다양한 형태로 조달될 수 있다.

다만 공시 제출일 기준 베시코어 테라퓨틱스와 블랙 호크 애퀴지션 모두 이와 관련한 투자 계약을 체결하지 못한 상태다. 양사는 이 조달 조건을 상호 합의하에 면제하고 합병을 강행할 수 있으나, 1000만 달러 조달 없이 합병이 종결될 경우 합병 법인은 나스닥 상장 유지 조건인 최소 자기자본 요건(500만 달러)을 충족하지 못해 나스닥에서 상장 폐지되고 장외시장(OTC)으로 밀려날 위험이 있다.

과거 연장 예치금 지연 납입에 따른 규정 위반 사실 공개

블랙 호크 애퀴지션은 이번 공시를 통해 과거 합병 기한 연장을 위한 예치금 납입 과정에서 정관 및 신탁 계약을 위반한 사실이 있다고 시인했다. 회사는 합병 기한을 연장하기 위해 매월 15만 달러를 신탁 계좌에 예치해야 했으나, 2025년 11월분과 12월분 예치금을 기한 및 45일의 유예기간(Cure Period) 내에 납입하지 못했다.

정관에 따르면 유예기간 내에 예치금을 납입하지 못할 경우 블랙 호크 애퀴지션은 운영을 중단하고 청산 절차를 밟아야 했다. 그러나 회사는 청산 절차를 개시하지 않고 올해 1월과 2월에 뒤늦게 해당 금액을 완납했으며, 이사회는 주주 가치 제고와 합병 추진이 신의성실 의무에 부합한다고 판단해 사업을 지속했다. 블랙 호크 애퀴지션 측은 법원이 당시 청산을 개시했어야 했다고 판단할 수 있으며, 회사와 이사들이 지연 납입과 청산 미개시 결정에 관한 청구 대상이 될 수 있다고 덧붙였다.

블랙 호크 애퀴지션은 기업인수합병을 목적으로 설립된 특수목적법인(SPAC)으로, 본사는 미국 캘리포니아주 댄빌에 위치해 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com