테라반스 바이오파머, 자이워크스 합병 완료…주당 현금 17달러와 우발가치권 지급

미국 제약사 테라반스 바이오파머(Theravance Biopharma, NASDAQ:TBPH)가 자이워크스(Zymeworks Inc.)와의 합병을 23일(현지시간) 완료했다고 같은 날 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 자이워크스의 합병 자회사가 테라반스 바이오파머에 흡수되는 방식으로, 테라반스 바이오파머는 자이워크스의 완전 자회사로 존속한다. 합병 계약은 지난 6월 28일 체결됐다.

합병 효력 발생 직전 발행된 보통주는 1주당 현금 17.00달러(이자 없음)와 우발가치권(CVR) 1개를 받을 권리로 전환됐다. 스톡옵션은 주당 현금 대가에서 행사가격을 뺀 차액에 해당 주식 수를 곱한 현금과 CVR 1개로, 제한조건부주식(RSU)과 성과조건부주식(PSU)은 해당 주식 수에 17.00달러를 곱한 현금과 CVR 1개로 바뀌었다. 자이워크스는 보유 현금과 신규 차입으로 인수 자금을 마련했다.

회사는 23일 나스닥에 합병 종결을 통보하고, 같은 날 장 마감 기준으로 보통주 거래를 정지하고 상장폐지 신고서(Form 25)를 제출해 달라고 요청했다. 상장폐지는 Form 25 제출 10일 뒤 효력이 발생한다. 이후 회사는 Form 15를 제출해 증권 등록 해지와 공시 의무 중단을 신청할 계획이다.

경영진·이사회 전면 교체

합병 효력 발생 시점에 릭 위닝햄(Rick E Winningham), 로리 스몰든 앨섭(Laurie Smaldone Alsup), 수재나 그레이(Susannah Gray), 딘 미첼(Dean J. Mitchell), 도널 오코너(Donal O'Connor), 디파 파키아나단(Deepa R. Pakianathan) 이사가 이사회에서 물러났고, 위닝햄은 최고경영자(CEO)직에서도 사임했다. 회사는 이들의 사임이 합병에 따른 것이며 회사와의 이견 때문이 아니라고 밝혔다.

새 이사로는 크리스틴 스태퍼드(Kristin Stafford), 스콧 플랫숀(Scott Platshon), 폴 슈나이더(Paul Schneider)가 이사회에 합류했다. 그레이 전 이사는 지난 22일 회사와 자문계약을 맺고 합병 종결 뒤 12개월 동안 CVR 대상 제품의 라이선스 계약 협상을 주도하기로 했다. 이 자문에 대한 보수는 받지 않는다.

암프레록세틴 성과 연동 우발가치권

자이워크스는 권리대리인인 컴퓨터쉐어(Computershare Inc.)와 그 계열사 컴퓨터쉐어 트러스트 컴퍼니(Computershare Trust Company, N.A.)와 우발가치권 계약을 맺었다. CVR은 테라반스 바이오파머의 치료 후보물질 '암프레록세틴(ampreloxetine)'의 성과에 따라 현금을 받을 수 있는 권리다. 암프레록세틴은 회사가 지난달 25일(현지시간) 임상 3상 'CYPRESS'에서 일차 평가변수를 달성하지 못했다고 발표한 물질이다.

지급 조건은 세 가지다. 합병 종결 후 10년 안에 자이워크스나 계열사가 암프레록세틴 라이선스, 매각 등 수익화 계약을 맺으면 순 라이선스 대금의 80%를 CVR 보유자에게 비례 배분한다. 같은 기간 안에 미국, 영국, 스페인, 프랑스, 독일, 이탈리아 중 한 곳에서 첫 상업 판매가 이뤄지면 총 5000만 달러를 비례 배분하며, 계약서는 이를 CVR당 0.93달러로 정했다.

상업화 이후에는 순매출의 10%를 로열티로 산정해 분기마다 지급한다. 로열티 지급 기간은 국가별·제품별로 첫 상업 판매일부터 특허 만료, 독점권 만료, 첫 상업 판매 10주년 중 가장 늦은 시점까지다. 주식보상으로 받은 CVR은 세법 409A조 요건 때문에 합병 효력 발생 5년 뒤 지급분은 받을 수 없다.

계약서는 자이워크스와 계열사가 라이선스 계약 체결이나 상업화를 위해 특정 수준의 노력을 기울일 의무가 없으며, CVR 지급 가능성은 매우 투기적이고 자이워크스 측이 통제할 수 없는 여러 요인에 좌우된다고 명시했다. CVR은 증서가 발행되지 않고 의결권과 배당권이 없으며 이자도 붙지 않는다. 허용된 경우를 제외하면 양도할 수 없다.

테라반스 바이오파머는 케이맨 제도 법률에 따라 설립된 면제 회사다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com