바이오 키 인터내셔널, 아미스티스 캐피털 보유 워런트 행사용 신주 123만 주 등록 추진

생체인식 보안 솔루션 기업 바이오 키 인터내셔널(BIO-key International, Inc., NASDAQ:BKYI)이 아미스티스 캐피털 마스터 펀드(Armistice Capital Master Fund Ltd.)가 보유한 워런트(신주인수권) 행사로 발행될 보통주 최대 123만 6668주의 재매각을 위한 증권신고서(Form S-1)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

이번 공시는 지난 8월 10일 체결한 워런트 행사 유도 계약(Inducement Agreement)에 따른 후속 공시다. 당시 바이오 키 인터내셔널은 아미스티스 캐피털이 보유하고 있던 기존 워런트 61만 8334주를 주당 4.06달러의 인하된 가격에 현금 행사하도록 유도했으며, 그 대가로 주당 행사가격 4.06달러에 123만 6668주의 보통주를 매입할 수 있는 신규 워런트를 발행했다. 이번에 등록을 추진하는 보통주가 바로 이 신규 워런트 행사로 발행될 주식이다.

해당 워런트가 전액 현금으로 행사될 경우 바이오 키 인터내셔널은 약 502만 872달러의 총 조달 자금을 확보하게 되며, 이를 운영자금 및 일반 기업 용도로 사용할 계획이다. 다만 나스닥 상장 규정에 따라 주주들의 승인(Stockholder Approval)을 받기 전까지는 워런트를 행사할 수 없다. 9월 30일 기준 발행주식 수는 203만 5149주로, 워런트가 전량 행사되면 327만 1817주로 늘어난다. 회사는 이번에 등록하는 주식이 행사 후 발행주식의 약 38%에 해당한다고 밝혔다.

회사 측은 지난 9월 3일 정기 주주총회를 열고 해당 안건을 상정했으나 승인을 얻지 못해 주주총회를 10월 2일로 연기한 바 있으며, 추가 승인 시간 확보를 위해 이를 다시 오는 10월 30일로 재연기한 상태다. 만약 기한 내에 주주 승인을 얻지 못하면 워런트는 행사될 수 없으며 가치를 상실하게 된다. 또한 특정 조건 하에서는 워런트가 현금 납입 없이 차액을 주식으로 정산하는(cashless) 방식으로 행사될 수 있어, 이 경우 회사로 유입되는 현금 조달 자금은 없게 된다.

바이오 키 인터내셔널은 뉴저지주 홈델에 본사를 두고 있으며, 기업 및 대규모 민간·공공 ID 솔루션을 위한 신원 및 접근 관리(IAM) 플랫폼과 생체인식 보안 솔루션을 제공하는 기업이다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com