오픈월드, AI 에이전트 기업 블록사이트 인수 최종 계약…보통주 64만 1924주 지급

미국 블록체인 기술 기업 오픈월드(OpenWorld, Inc., NASDAQ:OPNW)가 실물자산(RWA)을 온체인으로 옮기는 인공지능(AI) 에이전트 기업 블록사이트 홀딩스(Blocksight Holdings Co., 이하 블록사이트)를 인수하는 최종 합병 계약을 지난 16일 체결했다고 19일(현지시간) 공시했다. 회사는 앞서 지난 1일 블록사이트 인수를 발표한 바 있다.

계약 상대방은 블록사이트와 매도인인 킴앤어소시에이츠 어드바이저리(Kim & Associates Advisory, Inc.), 패트릭 킴(Patrick Kim), 라이언 웨(Ryan Yue), 성민 홍(Sungmeen Hong)이다. 계약에 명시된 조건이 충족되면 오픈월드의 100% 자회사인 오픈월드 서브코(OpenWorld Subco (US) Inc.)가 블록사이트에 흡수합병되고, 블록사이트는 오픈월드의 완전 자회사가 된다. 거래 종결 시점은 당사자들이 합의해 정하며, 통상적인 종결 조건을 충족해야 한다.

인수 대가는 오픈월드 보통주 64만 1924주다. 이는 앞서 완료된 오픈월드(옛 베리파이미)와 오픈월드 리미티드(Open World Ltd.) 간 합병 직후 기준 회사 완전 희석 자본의 4%에 해당한다. 이 주식은 증권법 4(a)(2)조 또는 레귤레이션 D 규칙 506 등에 따른 등록 면제로 발행될 예정이다.

인수 대가 주식과 가득 조건

대가 가운데 27만 5110주는 매도인별 제한주식 인수 계약에 따라 가득(vesting) 제한이 붙고, 나머지 36만 6814주는 가득 제한 없이 지급된다. 제한주식은 거래 종결 22개월 시점부터 36개월 시점까지 매월 6.6667%씩 가득된다. 각 매도인(킴앤어소시에이츠 어드바이저리는 패트릭 킴)이 가득일 현재 블록사이트나 오픈월드 등에 계속 재직해야 하지만, 정당한 사유 없이 해고된 경우는 예외다.

종결 시 오픈월드는 블록사이트가 2026년 1월 16일 체결하고 7월 9일 개정한 대출 계약(Loan Deed)에 따라 오픈월드 리미티드에 갚아야 할 원금과 경과이자 전액이 종결일 기준으로 상환·변제된 것으로 간주한다는 오픈월드 리미티드의 확인서를 매도인에게 전달한다. 오픈월드는 또 블록사이트(관련 매도인 비용 포함)가 종결 전에 발생시킨 거래 비용 등 제반 비용을 종결 후 부담하기로 했다. 이 비용이 12만 5000달러를 넘으면 초과분은 고용 오퍼 레터에 따라 매도인에게 지급할 보너스에서 차감한다.

자회사 경영진 고용·보너스 조건

오픈월드는 블록사이트가 패트릭 킴, 성민 홍과 각각 고용 오퍼 레터를 맺도록 하기로 했다. 패트릭 킴은 블록사이트 최고경영자(CEO)를 맡으며 기본급은 월 2만 833.33달러, 연간 약 25만 달러다. 일회성 사이닝 보너스 35만 7350달러와 입사 효력일 6개월·12개월 시점 보너스 각 35만 7350달러(합병 계약에 따라 조정 가능)를 합쳐 107만 2050달러를 받는다.

이 세 보너스는 재직 여부와 관계없이 지급된다. 사이닝 보너스는 늦어도 효력일 후 60일 안에 지급하되 절대 기한은 90일이며, 회사의 ATM 증자 등 자금조달 여부에 좌우되지 않는다. 패트릭 킴은 재직 유지를 조건으로 24개월·36개월 시점에 리텐션 보너스 각 53만 6025달러(합계 107만 2050달러)도 받는다.

블록사이트 최고제품책임자(CPO)를 맡는 성민 홍의 기본급은 월 2만 9166.67달러, 연간 약 35만 달러다. 일회성 사이닝 보너스 14만 2650달러와 6개월·12개월 시점 보너스 각 14만 2650달러(합병 계약에 따라 조정 가능)를 합쳐 42만 7950달러를 받고, 재직 유지를 조건으로 24개월·36개월 시점에 리텐션 보너스 각 21만 3975달러(합계 42만 7950달러)를 받는다.

두 사람의 고용은 임의고용(at-will) 형태다. 오픈월드는 블록사이트가 두 사람에게 지는 보수, 사이닝·리텐션 보너스, 퇴직금 등 지급 의무 전부를 취소 불가능하고 무조건적으로 보증한다.

토큰화 금융 프로그램 운영 기반

오픈월드는 인수가 완료되면 블록사이트의 AI 에이전트가 자사 토큰화 RWA 프로그램의 구조화·관리·보고 플랫폼인 '오픈월드 엔터프라이즈(OpenWorld Enterprise)'에 통합될 것으로 예상한다고 밝혔다. 블록사이트의 에이전트는 거래 구조화, 자산 데이터 검증, 투자자 온보딩, 일일 투자자 보고, 투자 관리 업무를 자동화하며, 주요 의사결정 단계에서는 사람의 승인을 거친다.

회사는 이 기술을 최근 발표한 비욘드AI(BeyondAI)와의 최대 1억 3000만 달러 규모 지식재산권(IP) 담보 거래, 메리디안(Meridian)과의 최대 10억 달러 규모 태양광·AI 컴퓨팅 토큰화 금융 프로그램의 운영 기반으로 삼을 계획이다. 두 건 모두 구속력이 있다고 명시된 조항을 제외하면 구속력이 없는 텀시트 단계로, 확인 실사와 최종 계약 체결 등을 거쳐야 한다. 블록사이트 인수도 통상적인 종결 조건의 충족 또는 면제를 전제로 한다.

매튜 쇼(Matthew Shaw) 오픈월드 CEO는 "블록사이트 인수가 인프라·에너지 분야 토큰화 사업의 기반이 되는 모델을 만들고자 한다"며 "이 정도 규모의 프로그램은 사람 손으로 검증하고 투자자를 받고 보고할 수 없다. 블록사이트의 에이전트로 이를 대규모로 수행하되 중요한 결정은 모두 사람이 승인하도록 할 것"이라고 말했다.

오픈월드는 플로리다주 레이크메리에 본사를 둔 디지털 자산·블록체인 기술 기업으로, 실물자산 토큰화, 스테이블코인 인프라, 자본시장 자문 등의 사업을 하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com