메이플베어, 시리즈 A 우선주 583만 주 보통주 전환…합병 계약 기간 자사주 매입 중단 예상

인스타카트(Instacart) 운영사인 메이플베어(MAPLEBEAR INC, NASDAQ:CART)가 9월 30일 끝난 3분기 분기보고서(Form 10-Q)를 5일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지난 10월 29일 발표한 도어대시(DoorDash) 피인수 계약 및 3분기 실적 공시에 이은 후속 공시다. 보고서에 따르면 10월 30일 기준 발행 보통주는 2억 3663만 90주다.

시리즈 A 우선주 전량 보통주 전환

보고서에 따르면 2023년 9월 기업공개(IPO) 직후 주당 30달러에 발행된 시리즈 A 상환전환우선주(Series A Redeemable Convertible Preferred Stock) 583만 3333주가 지난 9월 21일 전량 보통주 583만 3333주로 전환됐다. 발행 3주년인 이날 직전 10일간 보통주 거래량가중평균가격(VWAP)이 전환가격인 주당 30달러를 웃돌자 보유자가 전환을 선택했다. 이 우선주의 발행 당시 조달액은 1억 7500만 달러였다.

전환에 따라 우선주 장부가액 2억 300만 달러는 보통주와 추가납입자본으로 재분류됐고, 관련 손익은 인식되지 않았다. 회사는 9월 24일 델라웨어주에 정관에서 이 우선주의 발행 조건 조항을 삭제하는 소멸증명서(Certificate of Elimination)를 제출했으며, 해당 주식은 용도가 지정되지 않은 수권 우선주로 돌아갔다. 9월 30일 기준 시리즈 A 우선주 잔액은 0주다.

자사주 매입과 합병 계약상 제한

메이플베어는 3분기에 자사주 488만 5941주를 2억 3100만 달러에 사들여 즉시 소각했다. 1~3분기 누적으로는 가속 자사주 매입(ASR) 계약 완료분을 포함해 2208만 5858주, 9억 5900만 달러어치를 매입·소각했다. 금액은 중개 수수료와 소비세 등을 포함한 것이다. 2024년 6월 5억 달러로 시작해 올해 4월 35억 달러까지 늘어난 매입 프로그램의 9월 30일 기준 잔여 한도는 7억 6800만 달러다.

다만 회사는 합병 계약에 따라 합병 완료와 계약 해지 가운데 먼저 도래하는 시점까지, 일부 예외를 제외하고 도어대시의 동의 없이 자사주를 매입하지 않기로 했다. 회사는 이에 따라 합병 계약이 유효한 동안에는 자사주 매입 프로그램에 따른 매입을 하지 않을 것으로 예상한다고 밝혔다. 같은 기간 도어대시 동의 없이 배당을 선언하거나 지급하지 않는다는 조건도 붙었다.

합병 계약 조건과 재무 현황

보고서는 합병 계약 체결일로부터 12개월 안에 거래가 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다고 밝혔다. 다만 반독점 관련 조건만 충족되지 않은 경우에는 이 기한이 3개월씩 최대 4차례 자동 연장된다. 거래 종결 시점은 2027년 말 또는 2028년 상반기로 예상됐다.

메이플베어 주주가 합병 계약을 승인하지 않아 계약이 해지되면 회사는 도어대시의 비용을 최대 2500만 달러까지 보전해야 하며, 이 금액은 이후 해지수수료를 내게 될 경우 그 수수료에서 차감된다. 해지수수료는 회사가 더 나은 제안을 수용하려 계약을 해지하는 경우 등에 6억 5000만 달러로 정해져 있다. 회사는 합병 계약이 3분기 재무제표에는 영향을 주지 않았다고 밝혔다.

9월 30일 기준 현금 및 현금성자산은 8억 3000만 달러로 지난해 말(6억 3700만 달러)보다 늘었고, 단기 시장성 유가증권(Short-term marketable securities)은 9700만 달러, 총자산은 35억 7700만 달러(지난해 말 36억 8700만 달러)였다. 1~3분기 누적 영업활동 현금흐름은 10억 8500만 달러로 전년 동기(7억 8800만 달러)보다 늘었다. 3분기 실효세율은 19.0%로 전년 동기(20.6%)보다 낮아졌지만, 1~3분기 누적으로는 22.1%로 전년 동기(18.0%)보다 높아졌다.

3분기 중에는 임원 2명이 사전 매매 계획(Rule 10b5-1)을 채택했다. 크리스 로저스(Chris Rogers) 최고경영자(CEO) 겸 사장·이사회 의장은 9월 1일 계획을 채택해, 2027년 9월 1일까지 이미 부여받은 양도제한조건부주식(RSU) 가운데 최대 15만 2428주와 이후 새로 부여되는 RSU 해당 주식을 매도할 수 있게 했다. 모건 퐁(Morgan Fong) 최고법률·대외협력책임자는 9월 4일 계획을 채택해 2027년 11월 17일까지 RSU 해당 주식 최대 7만 8780주를 매도할 수 있다. 실제 매도 주식 수는 세금 원천징수분 등에 따라 달라져 아직 확정되지 않았다.

메이플베어는 미국 샌프란시스코에 본사를 둔 식료품 기술 기업으로, 인스타카트 브랜드를 운영하고 있다. 2200개 이상의 소매 브랜드(배너), 10만 개에 가까운 매장과 협력하고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com