UTZ 브랜즈, 비공개 전환 종결 시 TRA 해지 대가 4400만 달러 지급… 해노버 건물 2050만 달러에 매각

미국 스낵 제조업체 UTZ 브랜즈(Utz Brands, NYSE:UTZ)가 6일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 2026 회계연도 3분기(9월 27일 종료) 분기보고서(10-Q)를 제출했다. 같은 날 발표한 3분기 실적 공시에 이은 후속 공시다. 보고서에 담긴 3분기 매출은 3억 6920만 달러로 전년 동기 3억 7780만 달러보다 2.3% 줄었고, 영업손익은 2170만 달러 손실, 지배주주 귀속 순손실은 2430만 달러(주당 0.27달러)였다. 보고서에는 독일 인터스낵 그룹(Intersnack Group)과의 비공개 전환 거래가 종결될 때 함께 이뤄지는 지배구조 재편 절차와 분기 말 이후 자산 매각 내용이 담겼다.

회사는 지난 7월 20일 인터스낵 그룹, 인수 법인 아이다호 USA(Idaho USA, Inc.), 그 자회사 아이다호 머저 서브(Idaho Merger Sub, Inc.)와 합병 계약을 맺었다. 합병 효력 발생 시 클래스 A 보통주는 주당 14.25달러의 현금을 받을 권리로 바뀐다. UM 파트너스의 시리즈 U·시리즈 R(존속 주주)이 전부 보유한 클래스 V 보통주는 대가 없이 소각된다.

합병 종결과 함께 진행되는 지분 재편

합병 계약과 동시에 맺은 이행계약(Implementation Agreement)에 따라 거래 종결과 거의 동시에 정해진 순서로 후속 거래가 이뤄진다. 먼저 존속법인이 세금수취계약(Tax Receivable Agreement, TRA) 해지와 관련해 존속 주주에게 총 4400만 달러를 지급한다. 이어 존속 주주가 존속법인으로부터 UTZ 브랜즈 홀딩스(Utz Brands Holdings, LLC) 보통 유닛 231만 5790개를 유닛당 14.25달러에 사들인다.

마지막으로 UTZ 브랜즈 홀딩스가 존속법인이 보유한 유닛 일부를 현금과, 필요하면 존속법인 앞으로 발행하는 약속어음을 대가로 상환한다. 이 과정이 끝나면 존속법인과 존속 주주가 UTZ 브랜즈 홀딩스 보통 유닛을 50%씩 보유하게 된다. 상환 약속어음 원금은 1억 달러와 장비 금융 상환액(Equipment Financing Repayment Amount)의 합계를 넘을 수 없으며, 필요한 어음 금액이 종결 시점에 이 한도를 넘으면 인수 측의 거래 종결 조건이 충족되지 않는다.

규제 승인 완료와 계약 해지 조건

거래 종결에 필요한 미국 하트-스콧-로디노 반독점개선법(HSR Act)상 대기기간은 9월 9일 만료됐고, 우크라이나 경쟁보호법에 따른 승인도 9월 17일 받았다. 인수 측의 차입 자금 조달은 거래 종결 조건이 아니다. 주주 승인은 클래스 A·클래스 V 보통주 발행주식의 과반 찬성과, 이해관계 없는 주주가 행사한 표의 과반 찬성을 모두 얻어야 한다. 회사는 10월 2일 확정 위임장 설명서를 제출했으며 임시주주총회는 11월 13일 열린다.

거래가 2027년 4월 20일까지 종결되지 않으면 양측은 일정 제한 아래 계약을 해지할 수 있다. 회사가 더 나은 인수 제안과 계약하려고 해지하는 경우 등에는 인수 측에 5000만 달러의 해지 수수료를 내야 한다. 거래 종결 전까지 회사는 기존 관행에 맞춰 분기당 주당 0.063달러 이내에서 현금 배당을 지급할 수 있다.

이사회는 지난 2월 10일 만기 없는 5000만 달러 규모의 자사주 매입 프로그램을 승인했지만, 39주 누적 기간 이 프로그램으로 매입한 주식은 없다. 합병 계약에 따라 회사는 제한적 예외를 제외하고 클래스 A 보통주를 매입할 수 없다.

해노버 건물 매각과 차입 비용 상승

회사는 11월 들어 9월 27일 기준 매각예정자산으로 분류돼 있던 해노버 소재 건물을 총 2050만 달러에 팔았고, 매각 종결과 함께 부동산 기한부 대출(Real Estate Term Loan) 원금 1720만 달러를 상환했다. 해노버 본사 캠퍼스 개선 사업의 하나로 5월과 9월에도 해노버 부동산을 각각 120만 달러와 420만 달러에 매각했으며, 손상은 인식하지 않았다.

9월 27일 기준 변동금리 차입금은 7억 2440만 달러로 지난해 말 6억 8750만 달러보다 늘었다. 39주 가중평균 금리는 6.5%로 전년 동기 4.9%에서 상승했다. 금리스와프를 적용한 차입금은 4억 9990만 달러다.

회사가 핵심 지역(Core Geographies)으로 분류한 펜실베이니아·뉴욕 등 20개 주에서 3분기(13주) 소매 판매량은 6.0%, 소매 매출은 2.9% 줄었다. 반면 볼더 캐니언(Boulder Canyon) 브랜드 매출은 서카나 집계로 13주 기준 52.8%, 39주 기준 69.1% 늘었다.

회사는 상반기 주가와 시가총액 하락으로 영업권 손상 여부를 검토했으며, 9월 27일 기준으로도 영업권 8억 6520만 달러에 손상이 없다고 결론지었다. 합병 발표 후 주가가 올라 시가총액이 장부가를 넘어섰고, 거래 대가가 순자산 장부가를 웃돈다는 점을 근거로 들었다.

UTZ 브랜즈는 펜실베이니아주 해노버에 본사를 둔 미국의 브랜드 짭짤한 스낵 제조업체다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com