오토매틱데이터프로세싱(ADP), 클로백 정책

오토매틱데이터프로세싱(ADP, AUTOMATIC DATA PROCESSING INC ), 클로백 정책

7일 미국 증권거래위원회에 따르면 오토매틱데이터프로세싱 주식회사(이하 "회사")의 이사회(이하 "이사회")가 본 정책을 채택했고, 이사회의 보상 및 관리 발전 위원회(이하 "CMDC")가 본 정책의 시행을 관리하도록 지정됐다. I. 1934년 증권 거래 법 제10D-1 규정 및 나스닥 규정에 따른 클로백 A. 적용이 정책의 제1부는 회사의 재무 결과가 재무 보고 요건을 포함한 중대한 비준수로 인해 회계 재작성(이하 "재작성")이 발생하는 경우에 적용된다.

이 정책은 재무 보고 요건에 대한 비준수가 원인이 아닌 재작성에는 적용되지 않으며, 예를 들어, 다음의 경우가 있다.

(1) 회계 원칙의 변화에 대한 회고적 적용; (2) 회사의 내부 조직 구조 변화에 따른 보고 세그먼트 정보 수정; (3) 사업 중단으로 인한 재분류; (4) 동일 지배 하에 있는 실체의 재편성 등으로 인한 보고 단위 변경; (5) 주식 분할, 역 주식 분할, 배당금 또는 자본 구조 변경을 위한 재작성 등이다. B. 적용 대상 임원이 제1부에서 적용되는 임원은 "적용 대상 임원"으로 총칭되며, 현재 또는 이전의 (i) 회사의 "임원"(나스닥 규칙 5608에 정의된 바)로 현재 또는 이전의 최고 경영자, 사장, 최고 재무 책임자, 회계 담당자, 주요 사업 부서, 부문 또는 기능을 담당하는 부사장, 그리고 회사의 정책 결정을 수행하는 주요 책임을 지는 기타 임원 및 직원(회사의 자회사 임원 포함)을 포함하며, (ii) 이사회에 의해 임명된 기타 "기업 임원"이다.

모든 적용 대상 임원은 이 제1부에 따라 적용되며, 적용 대상 임원이 재작성 원인이 된 재무 보고 요건에 대한 물질적 비준수에 대한 책임이 없더라도 적용된다.

이사회의 결정에 따라 매년 또는 적절한 시기에 임원(따라서 적용 대상 임원)을 결정한다. C. 보상 및 클로백 기간이 제1부는 "재무 보고 측정치"의 도달 여부에 따라 전부 또는 일부로 부여, 발생 또는 확정된 모든 인센티브 기반 보상(현금 또는 주식 보상 포함)을 포함한다(이하 "인센티브 기반 보상"). 이 제1부는 적용 대상 임원이 다음과 같은 기간(이하 "클로백 기간") 동안 받은 모든 인센티브 기반 보상에 적용된다.

• 회사의 감사위원회(또는 이사회)가 재작성 준비가 필요하다고 결론짓거나 합리적으로 결론지어야 하는 날짜, 또는 • 법원, 규제 기관 또는 기타 법적으로 인정된 기관이 회사에 재작성을 지시한 날짜. 재무 보고 측정치는 회사의 재무제표 준비 시 사용되는 회계 원칙에 따라 결정되고 제시되는 측정치와 해당 재무 정보(비 GAAP 측정치 포함, 주가 및 총 주주 수익 포함)에서 전부 또는 일부로 파생된 측정치이다.인센티브 기반 보상은 보상이 발생한 회계 기간 동안 지급된 것으로 간주된다.

클로백 기간은 적용 대상 임원이 서비스를 시작한 후(해당 개인이 신규 고용된 경우, 예: 유인 보상에서 파생된 보상 포함) 적용된다. 인센티브 기반 보상에는 연간 기초 연봉, 회사에 대한 서비스에만 의존하여 부여되는 보상(예: 시간 기반 제한 주식 단위 등), 또는 주관적 기준, 전략적 측정치(예: 고객 만족도, ESG 목표 등) 또는 운영 측정치가 포함되지 않는다.

이러한 보상은 각 경우에 재무 보고 측정치에 기반하지 않는다. D. 반환해야 하는 금액이 제1부에 따라 적용 대상 임원이 반환해야 하는 인센티브 기반 보상의 금액은 재작성 후 적용 대상 임원이 받은 인센티브 기반 보상에서 재작성 기준으로 산정된 인센티브 기반 보상을 초과하는 금액이다(이하 "회수 가능 금액"). 이 정의에 따라, 재작성 후 회사는 SEC 및 나스닥 상장 요건에 따라 재무 보고 측정치 및 회수 가능 금액을 재계산한다.

회사는 재무 보고 측정치에 대한 재작성에 따라 적용 대상 임원이 원래의 재무제표에 따라 받은 인센티브 기반 보상이 초과하는지를 결정한다.

또한, 인센티브 기반 보상이 재무 보고 측정치를 통한 성과 목표의 달성 여부에 따라 결정되는 경우, 회사는 원래의 인센티브 기반 보상과 재작성 후의 인센티브 기반 보상의 차이를 재계산한다.

회수 가능 금액은 세전 기준으로 계산되며, 회사는 손실을 초래하는 모든 인센티브 기반 보상을 회복할 수 있다. 제2부 및 제4부에 따라 이 정책에 따른 보상 회수는 회사가 요구하기 전 지급한 적용 대상 임원의 보상이 회수 조정의 외환으로 포함된다.

이 제1부에 따른 회수는 제2부 또는 제4부에 따른 회수와 중복되지 않는다. II. 2002년 사르banes-Oxley법 제304조에 따른 클로백이 정책의 제1부에 추가하여, 만약 회사가 재무 보고 요건의 중대한 비준수로 인해 재작성해야 하는 경우, 당시 최고 경영자 및 최고 재무 책임자는 아래와 같은 금액을 회사에 반환하여야 한다.

• 재무문서의 첫 공시일 또는 증권거래위원회에 계약 파일하여 공시일 이후 12개월 기간 동안 받은 모든 보너스 또는 기타 인센티브 기반 또는 주식 기반의 보상; 및 • 그 12개월 기간 동안 회사의 주식 판매에서 발생한 모든 이익. III. 회수 금액 십타 정책의 제1부에 따라 회사가 회수할 수 있는 보상의 금액이 제2부 및/또는 기타 회수 의무(기타 법적 요구사항 포함)와 관련된 경우, 해당 보상의 금액은 회수 금액에서 차감된다.이 정책에 따른 회수는 제2부 또는 제4부에 따른 회수에서 중복되지 않는다.

IV. 추가적인 재량적 클로백이 정책의 제1부 및 제2부에 의해 설명된 클로백 조항에 추가하여, 적용 대상 임원이 회사 또는 제휴사에 고용 중이거나 서비스를 제공 중일(또는 고용 또는 서비스 종료 후) 비경쟁, 비유인 또는 비공개 계약이나 비즈니스와 상충되거나 회사 또는 제휴사의 이익에 반하는 행동을 하는 경우(사기 포함), CMDC(또는 위임자)는 아이디어의 전적으로 재량으로, 2023년 10월 2일 이후 적용 대상 임원이 받은 "인센티브 보상"(이하에서 정의됨)의 반환 또는 몰수를 요구할 수 있다.CMDC(또는 위임자)는 제정된 행동을 통해 회수 방법을 결정할 수 있다.

본 정책의 목적에 따라, “인센티브 보상”은 (i) 연간 현금 보너스 및 기타 단기 및 장기 현금 인센티브 및 (ii) 주식 옵션, 주식 가치 상승권, 제한 주식, 제한 주식 단위, 성과 주식, 성과 주식 단위, 기타 주식 또는 주식 기반 보상을 포함한다. V. 일반 조항 본 정책은 2023년 10월 2일 이후 지급된 보상에 적용된다.

2023년 10월 2일 이전에 지급된 보상은 2023년 11월 30일 당시의 클로백 정책에 따라 적용된다.본 정책은 이사회에 의해 수시로 변경될 수 있다.

본 정책의 변경 사항은 본 정책이 적용되는 모든 사람에게 통지된다. 회사는 본 정책에 따라 보상 반환의 의무가 있거나 요구되지 않는다. 본 정책의 내용은 법률의 최대 한도 내에서 적용되며, 본 정책의 어떤 조항이 법률에 의해 시행될 수 없거나 무효로 간주되는 경우, 해당 조항은 요구되는 한도 내에서 적용될 수 있으며, 법률의 요구 사항에 해당하도록 자동으로 수정된다.

본 정책 아래 복구는 해당받는 모든 내용을 포함하여 "정당한 사유"로 퇴사하거나 "구성상 퇴사" 등의 권리가 발생하는 사건으로 간주되지 않는다.

본 정책은 기타 법적으로 요구사항이나 고용 계약, 자산 관리 또는 어떠한 계약에도 추가되며 클라우백의 요구에 연관하여 법적으로 요구되며 여기에 포함된다.

본 정책은 모든 적용 대상 임원 및 그 후속자, 상속인, 집행자, 관리자 또는 기타 법적 대리인에게 구속력이 있고 집행 가능하다. 이 정책의 조항에 따라 이사회(위원회 포함)의 결정 및 결의는 회사 및 해당 정책의 적용 당사자에게 최종적이며, 명백하며 구속력이 있다.

각 적용 대상 임원은 본 정책을 매년 읽었음을 확인하고 이해하였음을 입증하는 의무가 있다.

본 정책에 대한 해석에 대한 질문은 법무 담당 부서에 문의하라. 효력 발생일: 2023년 12월 1일.



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