트라이코 뱅크셰어스, 퍼스트 하와이안에 인수합병… 1주당 2.095주 교환

미국 나스닥 상장사인 금융 지주회사 트라이코 뱅크셰어스(TRICO BANCSHARES, TCBK)가 퍼스트 하와이안(First Hawaiian, Inc., FHI)에 인수합병된다. 트라이코 뱅크셰어스는 지난 7월 12일 퍼스트 하와이안 및 그 자회사인 호라이즌 머저 서브(Horizon Merger Sub, Inc.)와 합병 계약을 체결했다고 15일(미국 시간) 공시했다.

합병 계약에 따르면, 먼저 호라이즌 머저 서브가 트라이코 뱅크셰어스와 합병해 트라이코 뱅크셰어스가 존속 법인이 된다. 직후 트라이코 뱅크셰어스는 다시 퍼스트 하와이안과 합병하며, 최종적으로 퍼스트 하와이안이 존속 법인으로 남게 된다. 이어서 트라이코 뱅크셰어스의 자회사인 트라이 카운티스 은행(Tri Counties Bank)은 퍼스트 하와이안의 자회사인 퍼스트 하와이안 은행(First Hawaiian Bank)과 합병할 예정이다. 이번 합병 계약은 양사 및 합병 자회사의 이사회에서 만장일치로 승인됐다.

합병 조건에 따라 트라이코 뱅크셰어스 주주들은 보유한 보통주 1주당 퍼스트 하와이안 보통주 2.095주를 받게 된다. 소수점 이하의 단수주에 대해서는 현금으로 지급된다. 기존에 발행된 트라이코 뱅크셰어스의 주식 기준 보상(RSU)은 성과 달성 여부 및 조건에 따라 퍼스트 하와이안의 주식 보상으로 전환되거나 일부 취소 후 지급될 예정이다.

합병 완료 후 지배구조에도 변화가 생긴다. 합병 효력 발생 시점에 트라이코 뱅크셰어스의 기존 이사 중 4명이 퍼스트 하와이안 이사회에 합류하게 된다. 퍼스트 하와이안 은행 이사회 역시 트라이코 뱅크셰어스 출신 이사들을 포함해 퍼스트 하와이안 이사회와 동일하게 재구성된다. 합병 완료 후 퍼스트 하와이안 은행은 트라이 카운티스 은행을 독자적인 사업부(division) 형태로 운영할 계획이다.

합병을 최종 완료하기 위해서는 트라이코 뱅크셰어스 주주들의 합병 계약 승인과 퍼스트 하와이안 주주들의 신주 발행 승인이 필요하다. 또한 미국 연방준비제도이사회(FRB), 연방예금보험공사(FDIC), 하와이 상무소비자부 금융기관국, 캘리포니아 금융보호혁신부 등 관련 규제 당국의 승인을 받아야 한다. 계약이 특정 사유로 해지될 경우, 귀책 사유가 있는 당사자는 8000만 달러의 해지 수수료를 상대방에게 지급해야 한다. 트라이코 뱅크셰어스 이사진은 이번 합병에 찬성하고 제3자 제안에 반대하는 투표 및 지지 계약을 퍼스트 하와이안과 체결했다.

한편, 트라이코 뱅크셰어스 이사회는 리처드 P. 스미스(Richard P. Smith) 회장 겸 사장 겸 최고경영자(CEO)에게 250만 달러 규모의 일회성 특별 거래 보너스를 지급하기로 승인했다. 이 보너스는 스미스 CEO가 30년 이상 회사에 기여한 공로와 이번 거래를 통해 창출될 주주 가치를 인정해 결정됐다. 보너스는 합병 완료 시점까지 재직하는 것을 조건으로 하며, 현금이나 시간 기반 제한조건부주식(RSU) 또는 두 가지가 혼합된 형태로 지급된다.

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